ת"א 26401-10-09

תקציר

החברות התובעות לוו סך של 1.1 מיליארד דולר מהבנקים הנתבעים בשנים 1999 ו-2000 לצורך רכישת מניות חברת בזק, החברה הלאומית לישראל. ההלוואה הובטחה בשעבוד המניות. הסכם ההלוואה קבע ריבית ברירת מחדל בשיעור של 3% מעל הריבית החוזית אם ההלוואה לא נפרעה במועד. התובעים לא עמדו בפירעון ההלוואה, והבנקים עתרו למינוי כונס נכסים על המניות המשועבדות. כונס הנכסים החזיק במניות למעלה משבע שנים, שבמהלכן עלה ערכן באופן משמעותי עקב הפרטת בזק. בסופו של דבר קיבלו הבנקים החזר מלא של ההלוואה, כולל ריבית חוזית, ריבית ברירת מחדל וריבית נוספת, בנובמבר 2009. לאחר מכן תבעו התובעים את הבנקים בטענה כי ריבית חדלות הפירעון מהווה עונש בלתי סביר בנסיבות העניין ובניגוד לכוונת הצדדים. התובעים טענו כי לבנקים לא הייתה זכות לגבות ריבית ברירת מחדל בתקופה שבה החזיק כונס הנכסים במניות משום שתקופה זו לא הייתה צפויה באופן סביר בעת ביצוע הסכם ההלוואה ומשום שהבנקים גרמו לעיכוב. לחילופין, טענו התובעים כי יש לפרש את הסכם ההלוואה ככזה שאינו מחייב תשלום ריבית ברירת מחדל מעבר לזמן סביר. בית המשפט קבע כי אינטרס ברירת המחדל מהווה פיצויים מוסכמים, שבית המשפט רשאי להפחית אם הם בלתי סבירים ביחס לנזק שניתן היה לצפות בעת כריתת החוזה. בית המשפט מצא כי ריבית חדלות הפירעון שירתה את התכלית הכפולה של תמרוץ פירעון במועד ופיצוי הבנקים על הסיכון המוגבר בעקבות הפרה. למרות שהתובעים לא הצליחו להוכיח כי ריבית ברירת המחדל אינה משקפת סיכון מוגבר לבנקים, קבע בית המשפט כי טענת הבנקים כי ריבית ברירת המחדל היא רק חלק מהמחיר החוזי אינה משכנעת. עוד קבע בית המשפט כי ניתן היה לצפות באופן סביר בעת ההתקשרות כי המניות יצטרכו להיות מוחזקות על ידי כונס נכסים למשך זמן מה, אך לא למשך שבע השנים שלקח בפועל למכור אותן. עוד קבע בית המשפט כי הבנקים אינם אשמים בעיכוב, שנבע מסיבוכים שונים ובלתי צפויים. עם זאת, בית המשפט מצא כי גביית ריבית ברירת המחדל לאורך כל תקופת הכינוס הייתה בלתי סבירה ביחס לנזק שניתן היה לצפות. לפיכך הפחית בית המשפט את ריבית ברירת המחדל ל-2.5% לתקופה שמיום 1.1.2007 ועד לפירעון מלוא ההלוואה. בית המשפט ביסס את החלטתו לחילופין על פרשנות הסכם ההלוואה בהתאם לכוונת הצדדים ועל דוקטרינת התנאי מכללא. עוד קבע בית המשפט כי גביית ריבית חדלות פירעון על ידי הבנקים בשיעור של 3% לתקופה שמעבר למה שניתן היה לצפות באופן סביר מהווה התעשרות שלא כדין.