ת"א 24879-09-17

תקציר

פסק הדין דן בתביעה אזרחית בין תובע לבין הנתבעים עמית, ביטון ונקמיאס הנוגעת לחברה משותפת שהקימו יחד. השאלה המקדמית היא האם קמה לתובע עילת תביעה כנגד הנתבעים בגין הכספים שהשקיע ביתר בחברה, שכן הנתבעים טוענים כי סעדו של התובע צריך להיות דילול מניות. השופט מבהיר את ההתחשבנות לגבי השקעות שביצעו שני הצדדים. פסק הדין מתמקד בהסכם מייסדים שנחתם בינואר 2012, המפרט את חובות הצדדים ואת זכויותיהם השוות בחברה. על פי ההסכם, ההון הרשום של החברה עומד על 30 אלף שקל, המתחלקים ל-30 אלף מניות בשווי 1 שקל כל אחת. שני הצדדים השקיעו 100 שקל כל אחד והסכימו לתרום הלוואת בעלים בסך 500 אלף שקל לטובת הקמת החברה והפעלתה, תוך הבטחה להפרשות השקעה שוות. ההסכם גם קובע כי כל סכום שישולם מעל שווי המניה יסווג כהלוואת בעלים וכל הפרש בהשקעה יגרום לדילול המניות. השופטת קובעת כי תרומות ההון הראשוניות של הצדדים לא היו הלוואות בעלים אלא תשלומים בגין רכישת מניות, וההוראות בהסכם מפרידות בין ההשקעה הראשונית להלוואות עתידיות. לפיכך, זכותה של התובעת לשיפוי מהנתבעים מוגבלת לסכום השקעה ראשוני של 500,000 ₪. מאחר שעמית מילאה את התחייבותה בכך שהשקיעה את מלוא הסכום, התובעת אינה זכאית לכל שיפוי נוסף. עם זאת, זכותו לדרוש את דילול מניותיו של עמית בגין עודף השקעותיו, אם כי הדבר לא התבקש בתביעה. בנוסף, ערבות הנתבעים לחובותיו של עמית על פי הסכם המייסדים אינה פוטרת אותם מאחריות, שכן מחילת החוב נוגעת לחברה המשותפת ולא לעמית. השופטת דוחה גם את טענת התובע כי הוטעה על ידי מכירה בו זמנית של חלק ממניות עמית לצד שלישי, כפי שהוסכם בעבר בהסכם המייסדים. באשר לטענת הנתבעים בדבר עבודה שלא שולמה התורמת להשקעתם, קבעה השופטת כי עבודת בעלי המניות אינה נחשבת כהלוואת בעלים או השקעה לפי ההסכם. אשר על כן, תביעת התובע נדחית, והוא חויב לשלם לנתבעים 15,000 ₪ שכר טרחת עורך דין, כאשר כל צד נושא בהוצאותיו בגין שכר טרחת המומחה מטעם בית המשפט.