ת"א 35880-03-22

תקציר

בפסק דין זה, בית המשפט השלום בחיפה (כב' השופטת הבכירה כאמלה ג'דעון) דן בשתי תביעות הדדיות הנובעות מהסכם שכירות והסכם מכר בין "המחמסים בע"מ" (התובעת) לבין "א.ג.י.מ. ניהול ואחזקות בע"מ" (הנתבעת). **עובדות רלוונטיות:** 1. **הסכם שכירות ואופציה לרכישה:** ביום 10.11.2018 נחתם הסכם שכירות לפיו שכרה התובעת מהנתבעת חנות ומחסן. הסכם השכירות כלל סעיף אופציה המעניק לתובעת את הזכות לרכוש את המושכר בסך 2,192,500 ₪ בתוספת מע"מ, עד לתום תקופת השכירות הראשונה (9.11.2019). 2. **מצב רישומי:** התובעת גילתה כי זכויות הבעלות במושכר אינן רשומות על שם הנתבעת, אלא על שם חברת הבנייה "מילניום", ולטובת הנתבעת רשומה הערת אזהרה בלבד, אשר עליה הוטל עיקול. 3. **הפרת חובת הגילוי:** התובעת טוענת כי הנתבעת ידעה על מחלוקת כספית עם "מילניום" עוד משנת 2008, מחלוקת שמנעה רישום זכויות על שם הנתבעת. הנתבעת לא גילתה עובדה זו לתובעת, למרות שידעה על כוונתה לרכוש את המושכר. 4. **מימוש האופציה והליכים משפטיים:** התובעת ניסתה לממש את האופציה, אך הנתבעת התחמקה מלהתחייב על מועד להעברת זכויות. התובעת הגישה תביעה לאכיפת הסכם מכר בבית המשפט המחוזי, במסגרתה הגיעו הצדדים להסכמה שבית המשפט יכריע במחלוקת הכספית בין הנתבעת ל"מילניום". 5. **הסדרת זכויות וחתימה על הסכם מכר:** הנתבעת שילמה ל"מילניום" סך של 200,000 ₪, תוך שהתובעת נושאת בחלק מהסכום. לאחר מכן, ביום 1.9.2021, נחתם הסכם מכר בין הצדדים. 6. **התביעה הנוכחית:** התובעת הגישה תביעה לפיצוי בגין נזקים שנגרמו לה עקב הפרת הסכם השכירות על ידי הנתבעת, ובפרט בגין תשלום דמי שכירות ממועד מימוש האופציה ועד להגשת התביעה, הליכים משפטיים וניהול משא ומתן בחוסר תום לב. 7. **התביעה הנגדית:** הנתבעת הגישה תביעה נגדית בטענה כי התובעת היא זו שהפרה את הסכם המכר. **ניתוח משפטי והחלטת בית המשפט:** בית המשפט פסק כי דין התביעה העיקרית להתקבל ודין התביעה הנגדית להידחות. **1. הפרת חובת הגילוי ותום הלב (סעיפים 25-28 לפסק הדין):** * **העיקרון המשפטי:** בית המשפט הדגיש את חובת הגילוי ותום הלב המוטלת על צדדים למשא ומתן על פי סעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973. חובה זו משתרעת משלב טרום-חוזי ועד לכריתת החוזה, וכוללת חובה לגלות עובדות מהותיות, גם ללא דרישה מפורשת. * **החידוש המשפטי/יישום:** בית המשפט קבע כי הנתבעת הפרה את חובת הגילוי בכך שלא גילתה לתובעת על קיומה של מחלוקת כספית עם "מילניום" שהייתה קיימת כעשר שנים לפני חתימת הסכם השכירות, ושמנעה את רישום הזכויות על שמה. אי-גילוי זה, למרות ידיעת הנתבעת על כוונת התובעת לרכוש את המושכר, מהווה הפרה יסודית של חובת תום הלב. * **פרשנות הסעיפים:** בית המשפט דחה את טענת הנתבעת כי "היה ברור וגלוי" לתובעת שהיא רוכשת זכויות חוזיות בלבד. הוא קבע כי הנתבעת, אשר ערכה את ההסכם, הייתה צריכה לציין במפורש כי מדובר ברכישת "זכויות חוזיות" ולא הסתפקה בכותרת "בעל הזכויות". התנהלות זו עומדת בניגוד לחובות הגילוי ותום הלב. **2. מעמד הערת אזהרה וזכויות קנייניות (סעיף 29 לפסק הדין):** * **העיקרון המשפטי:** בית המשפט התייחס לפסיקה ענפה בנוגע למעמד הערת אזהרה. על פי פסק דין גנז (ע"א 2643/97), הערת אזהרה אינה מקנה זכות קניינית, אלא משמשת כמחסום לרישום עסקאות סותרות. זוהי "זכות שלילית" המונעת מאחרים לרכוש זכויות קנייניות, אך אינה יוצרת זכות קניינית כשלעצמה. * **היישום:** בהתבסס על עיקרון זה, בית המשפט דחה את טענת הנתבעת כי ניתן היה להשלים את העסקה על פי המצב הרישומי הקיים. התובעת פעלה כשורה כשדחתה הצעה לחתום על הסכם מכר ולשלם מקדמה משמעותית מבלי שהובטח רישום זכויותיה. **3. קשר סיבתי בין ההפרה לנזק (סעיפים 32-35 לפסק הדין):** * **העיקרון המשפטי:** פיצויים בגין הפרת חובת תום הלב בשלב המשא ומתן (סעיף 12(ב) לחוק החוזים) הם פיצויי הסתמכות, שמטרתם להעמיד את הנפגע במצב בו היה נתון אלמלא הופרה כלפיו חובת תום הלב. * **היישום:** בית המשפט קבע כי הנתבעת תפצה את התובעת בגין דמי שכירות ששולמו על ידה החל ממועד הודעת מימוש האופציה (1.4.2019) ועד מועד הגשת התביעה (מרץ 2022). זאת, מכיוון שאילולא ההפרה, התובעת הייתה רוכשת את המושכר והייתה פטורה מתשלום דמי שכירות. * **קיזוז:** בית המשפט קבע כי החיובים הכספיים שצדדים חבים זה לזה ניתנים לקיזוז (סעיף 53(א) לחוק החוזים). הוא ראה בהסכם השכירות והסכם המכר כעסקה אחת, או לחילופין, כחיובים קצובים המאפשרים קיזוז. לכן, דמי השכירות שנפסקו לטובת התובעת יראו כתשלום יתרת התמורה המוסכמת על פי הסכם המכר, או יקוזזו ממחיר הרכישה. **4. פיצויים נוספים (סעיפים 36-37 לפסק הדין):** * **הליכים משפטיים:** התובעת זכאית לפיצוי בגין הוצאות משפטיות (58,500 ₪) שנגרמו לה עקב הצורך לנקוט בהליכים משפטיים למימוש זכויותיה החוזיות. * **עגמת נפש:** בית המשפט פסק פיצוי בגין עגמת נפש והטרחה שנגרמו לתובעת (10,000 ₪) עקב התנהלות הנתבעת, למרות שעתרה לסכום גבוה יותר. **5. דחיית התביעה הנגדית (סעיפים 38-40 לפסק הדין):** * כאשר בית המשפט קבע כי התובעת זכאית לקזז את דמי השכירות מהתמורה המוסכמת, התייתרה עילת התביעה הנגדית, אשר נבעה מאי תשלום יתרת התמורה. **היבטים חדשניים ומשמעותיים בפסק הדין:** * **הרחבת חובת הגילוי:** פסק הדין מדגיש את הרחבת חובת הגילוי המוטלת על צד למשא ומתן, גם בנוגע לעובדות מהותיות שאינן קשורות ישירות לפרטי העסקה, אלא למצבה הרישומי והמשפטי של הנכס. ההדגשה כי ידיעה על מחלוקת כספית עם צד שלישי, שעיכבה רישום זכויות במשך שנים, מהווה הפרה יסודית של חובת תום הלב. * **פרשנות התנהגותית של חובת הגילוי:** בית המשפט בחן את התנהלות הנתבעת – עריכת ההסכם על ידה, התחמקותה ממתן תשובות ברורות, והשימוש במונחים כלליים כ"זכויות" במקום "זכויות קנייניות" – כראיה להפרת חובת תום הלב, גם אם לא הייתה הטעיה אקטיבית. * **אי-התאמה בין הצהרה לרישום:** פסק הדין מחזק את העיקרון לפיו זכויות חוזיות, כגון הערת אזהרה, אינן זהות לזכויות קנייניות. התנהלות עסקית תקינה מחייבת גילוי מלא של פער זה, במיוחד כאשר צד מתחייב למכור זכויות בנכס. * **פיצויים בגין ניהול משא ומתן בחוסר תום לב:** פסק הדין מאשר כי ניתן לפסוק פיצויים, לרבות עבור דמי שכירות ששולמו שלא לצורך, הליכים משפטיים ועגמת נפש, בגין הפרת חובת תום הלב בשלב המשא ומתן. בסופו של דבר, פסק הדין שם דגש על ערכי הגינות, שקיפות ותום לב בדיני חוזים, ומדגיש את חשיבות הגילוי המלא והאמת בעסקאות מקרקעין.