ת"א 2207/00

תקציר

שמואל איזק, ממייסדי ובעלי המניות של חברת ארט בע"מ, המפתחת תוכנה לזיהוי תבניות גרפיות וכתב יד, ביקש למכור את מניותיו בחברה בשל חילוקי דעות אסטרטגיים עם מייסדים אחרים. לאחר פרישתו מתפקידו בחברה, ניסה יצחק לממש את זכויותיו כבעל מניות כדי לקבל מידע על פעילותה של ארט בע"מ, אך ללא הצלחה. בסופו של דבר החליט למכור את מניותיו וחתם על מזכר הבנות עם חברת ההשקעות אינוונטק בע"מ תמורת 330 אלף דולר. ארט בע"מ ובעלי מניותיה, לרבות אינוונטק, קיבלו זכות סירוב ראשונה ולבסוף מימשו אותה, מה שהוביל לחתימה על הסכם מכר. יצחק טען כי הנתבעים הפרו את חובות הגילוי ותום הלב במהלך המשא ומתן, וגרמו לו למכור את מניותיו במחיר נמוך. הוא ביקש מבית המשפט להכריז על התזכיר והסכם המכר בטלים ומבוטלים ולהורות על החזרת מניותיו ללא צורך בפירעון התמורה. הנתבעים טענו כי לא חלה עליהם חובה לגלות מידע וכי יצחק לא פעל בתום לב. בית המשפט מצא כי ארט בע"מ הפרה את חובת תום הלב ואת חובות הגילוי החוזיות כלפי יצחק. עם זאת, מאחר שערך המניות ירד משמעותית מאז המכירה, בית המשפט לא פטר את יצחק מחובת השבה הדדית שכן הדבר ייצור תוצאה בלתי צודקת. תחת זאת, הורה בית המשפט על ביטול הסכם המכר והשבה הדדית, ונעתר לבקשתו של יצחק לסעד פיצול, המאפשר לו לתבוע פיצויים מהנתבעים בתביעה נפרדת. החלטת בית המשפט שמרה על תוקפו של הסכם המכר, ולא הוצא צו להוצאות.