רע"א 6762/12

תקציר

פסק הדין המדובר הוא פסק דין בבקשה למתן רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו הנוגעת לתביעה ייצוגית. החלטת בית המשפט המחוזי נעתרה באופן חלקי לבקשת המשיבים למתן צו לגילוי ועיון במסמכים הנוגעים להצעת רכש שהגישה החברה המבקשת, שהפכה מאז לחברה פרטית. המשיבים, שהיו בעלי מניות לשעבר של המבקשת, ביקשו לבטל את הצעת הרכש או לחילופין ביקשו הקלה בהערכת שווי מניותיה של המבקשת, בטענה שהתמורה שהוצעה אינה מספקת. המבקש טען נגד גילוי מסמכים, אך בית המשפט המחוזי פסק לטובת המשיבים, והוביל את המבקש להגיש בקשת רשות ערעור. בעוד שבית המשפט מכיר בהיקף המצומצם בדרך כלל של גילוי מסמכים ובחינתם בבקשות לאישור תובענות ייצוגיות, הוא מכיר בכך שייתכנו מקרים חריגים, כגון התקפות על הצעות רכש מלאות, שבהם גילוי רחב יותר עשוי להיות מוצדק. עם זאת, בית המשפט מדגיש כי אין לפרש זאת כאור ירוק ל"מסעות דיג" או קבלה אוטומטית של בקשות כאלה. יש לבחון היטב כל מקרה לגופו. במקרה ספציפי זה, בית המשפט מוצא כי החלטת בית המשפט המחוזי אינה מתייחסת במידה מספקת לרלוונטיות המסמכים לשיטת DCF (תזרים מזומנים מהוון) – שיטה מועדפת להערכת שווי הוגן של מניות בהצעת רכש מלאה – וכי ייתכן שחלק מהמסמכים שהוזמנו לגילוי אינם רלוונטיים להליך הנוכחי. עוד מציין בית המשפט כי טענות המבקש בדבר נזקים אפשריים וזמינות המסמכים לא היו מפורטות או נתמכות דיין. משכך, בית המשפט מקבל את הערעור ומחזיר את הבקשה לבית המשפט המחוזי לדיון חוזר. היא מנחה את בית המשפט המחוזי לערוך בדיקה מעמיקה של הרלוונטיות של המסמכים לשיטת DCF ומדגישה כי מסמכים שאינם קשורים לשיטה זו, גם אם הם נגישים לבעלי מניות, אינם צריכים להיחשף במסגרת הליך זה. בית המשפט מגיע למסקנה כי יש לתת לשני הצדדים הזדמנות להציג טיעונים נוספים בטרם תינתן החלטה חדשה.