רע"א 3394/20

תקציר

השאלה המרכזית במקרה זה נסובה סביב חברת האם וחברת הבת שלה והאם עמדו בתנאים שנקבעו בהסדר נושים. באופן ספציפי, החברה האם נדרשה לשלם 7.66 מיליון שקל למחזיקי אג"ח מסוג C כדי לעמוד בתנאי הסיום הקבוע בסעיף 2.7.4 להסדר הנושים. החברה ביצעה תשלומים חלקיים, בסך כולל של 5.1 מיליון שקל, אשר חולקו בין כלל מחזיקי אג"ח ג'. המבקשים טענו כי חברת האם עמדה בדרישות משום ששני שלישים מהתשלום הראשון בוצעו. בנוסף, הועברו אג"ח רז גל בשווי מיליונים לחברת הבת במסגרת עסקה. המבקשים והמשיבים הצטרפו לטענת המבקשים כי יש לראות בעסקת רז גל כקיום הדרישה, דבר שהביא לפקיעתה של תניית הפטור. עם זאת, המפרק והכונס הרשמי לא הסכימו וקבעו כי העסקה אינה רלוונטית לתנאי הסיום. בית משפט קמא הסכים עם האחרון ופירש את סעיף 2.7.5 להסדר הנושים כבלתי קשור למקרה הנדון. בית המשפט נימק את החלטתו בכך שרכישת חברה בת אינה מהווה "פירעון" כהגדרתו בחוק, ולכן לשונו הפורמלית של ההסכם תומכת בעמדתם. יתר על כן, מבחינה כלכלית, עסקת רז גל לא הבטיחה כי כל מחזיקי אג"ח ג' יקבלו את התשלום הראשון כמתחייב מסעיף הפטור. טענות המבקשים, שהתמקדו ביתרונות עסקת רז גל ובתשלום הכולל של התנאי, לא שכנעו את בית המשפט. תחת זאת, קבע בית המשפט כי הסדר הנושים נועד לכך שסך התשלום יחולק בין כל מחזיקי אג"ח ג'. משכך, נדחה הערעור, תוך שהוא מאשר את פרשנותו של בית משפט קמא וקובע כי תניית הפטור פסולה בשל אי קיום תנאי הסיום. המבקשים חויבו לכסות את הוצאות המפרק והעמותה.