רע"א 9123/05

תקציר

בסכסוך המשפטי המורכב שבו היו מעורבים סיטי סטייט ואדמוב, נסובה התיק סביב עסקת מכר שבה החזיקה סיטי סטייט ב-50% ממניות החברה של אדמוב. בשנת 2000 נקבע הסכם כי אדמוב ימכור מניות של איירפורט סיטי בע"מ, דבר הדורש את הסכמת סיטי סטייט, ואדמוב הסכים לשלם סכום משמעותי. ההסכם כלל גם הוראות לכיסוי חובות המס של אדמוב, אם כי הסכום המדויק לא היה ידוע, מה שחייב ערבויות כולל ערבות בנקאית לחבויות מס פוטנציאליות. זאב פלדמן, בעל מניות מכריע באדמוב, שימש הן כנאמן והן כבורר בפתרון כל מחלוקת שהתעוררה מהעסקה. עם זאת, התגלעו מחלוקות בנוגע לשומת המס בעקבות המכירה, עם פרשנויות שונות לתפקידיו של פלדמן. אדמוב עמד בפני חבות מס של 36,000,000 ₪, ולמרות שניסיונות משא ומתן עם סיטי סטייט הובילו לחלק מהתשלומים, נמשכה המחלוקת על היקף חובותיה של סיטי סטייט. סיטי סטייט הגישה תביעה למניעת חילוט הערבות, בטענה כי מכתבו של פלדמן, המכתיב תשלום של 2,000,000 שקל, מחייב. בית המשפט קמא קבע כי פלדמן פעל כנאמן ולא כבורר, ונתן תוקף לתוצאת המכתב אך דחה את תביעת הבוררות. הדבר הוביל לערעורים, כאשר אדמוב טען נגד תוקפו של המכתב, בטענה לחוסר הגינות פרוצדורלית ומצג שווא מצד סיטי סטייט. פסק הדין של בית המשפט העדיף בסופו של דבר את סיטי סטייט, אישר את סמכותו של פלדמן על פי ההסכם ושמר על מעמדו המחייב של המכתב. בית המשפט התייחס גם לעקרון הערבות הבנקאית האוטונומית, ואישר מחדש את עצמאותה תוך הכרה בחריגים במקרה זה בשל הנסיבות. בסופו של דבר, הערעורים נדחו, כאשר בית המשפט שם דגש על היושרה הפרוצדורלית וההתחייבויות ההדדיות שהוגדרו בהסכם המקורי, תוך שימת דגש על דינמיקת אמון ודבקות פרוצדורלית בסכסוכים עסקיים מורכבים.