תנ"ג 2453-03-17

תקציר

פסק דין זה מאשר הסכם פשרה שהושג בשלוש בקשות נפרדות שהוגשו נגד טבע תעשיות פרמצבטיות בעקבות רכישת אקטביס ג'נריס מידי Allergan plc ביולי 2015, עסקה בשווי של 40.5 מיליארד דולר. בשתי הבקשות הראשונות, שהוגשו על ידי לנואל ואהרוני, נטען כי הרכישה והסכם בעלי המניות שבא בעקבותיה מעמידים את הדירקטורים של טבע בניגוד עניינים, וכי הליך הרכישה היה מזורז וחסר בדיקת נאותות. שתי הבקשות האחרות, שהוגשו על ידי וולפנר והייט, התייחסו להיבטים ספציפיים של העסקה ונטען כי נושאי המשרה בטבע התרשלו בתפקידם. כל הבקשות תבעו פיצויים בשם טבע. הסכם הפשרה, שהושג באמצעות גישור, כולל תשלום של 28 מיליון דולר לטבע, לצד ויתור על כל התביעות הקשורות נגד דירקטורים, נושאי משרה ועובדים בחברה. כמו כן, הוא מפרט את הגמול ושכר הטרחה שישולמו למבקשים ולעורכי דינם, בסך כולל של 4.881 מיליון דולר. בית המשפט מאשר את הסדר הפשרה לאחר בחינה מעמיקה של הסיכויים והסיכונים של כל הצדדים המעורבים אם התיק יימשך, ומגיע למסקנה כי סכום הפשרה סביר ולטובת טבע. פסק הדין מפרט את הקשיים שיעמדו בפני המבקשים, לרבות טענות ההגנה המבוססות על כלל שיקול הדעת העסקי ומכתבי הפטור שניתנו לנושאי המשרה בטבע. כמו כן, היא שוקלת את העלויות והסיכונים המשמעותיים לטבע הכרוכים בהמשך ההליכים המשפטיים. בית המשפט נותן משקל לאישור הסדר הפשרה על ידי דירקטוריון טבע, להמלצת המגשר ולהיעדר התנגדויות מצד היועץ המשפטי לממשלה. היא דוחה את בקשתו של הייט לסגת מהסכם הפשרה, ומאשרת את שכר הטרחה ושכר הטרחה המבוקשים, תוך הפחתות מסוימות בהתאם לשלב ההליך ובהיעדר משפט מלא. ככלל, פסק הדין מדגיש את סבירותו ותועלותיו של הסכם הפשרה עבור כל הצדדים המעורבים, ומאשר אותו כעולה בקנה אחד עם טובתה של טבע.