דנ"א 135/24

תקציר

בתיק רע"א 135/24 דחה בית המשפט העליון, בראשות ממלא מקום הנשיא א' פוגלמן, בקשה לדיון נוסף בעקבות פסק דין בערעור אזרחי (1264/23). בתיק היו מעורבים טוליק רקיע יזמות בע"מ ורוני ליש, שטענו כי הופלו לרעה כבעלי מניות מיעוט בחברה שהוקמה בשנת 2012 לשיווק מוצרי מזון. המחלוקת נבעה משינוי מבני משנת 2015 שהפחית משמעותית את מניותיהם כאשר בעלי מניות הרוב הגדילו את אחזקותיהם באמצעות הלוואות בעלים, ודיללו את חלקם של המבקשים לכ-6%. לאחר שנקלעה להפסדים משמעותיים, גייסה החברה הון באמצעות הלוואות בהתאם להסכם המייסדים, עליהן ערערו המבקשים, בטענה להערכת חסר שנועדה לשלול מהם את זכויותיהם. לאחר שבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו דחה לראשונה את תביעותיהם בשנת 2017, בית המשפט העליון אישר החלטה זו בשנת 2023, בנימוק שהפעולות עולות בקנה אחד עם הסכמי החברה ותנאיה. בית המשפט קבע כי אין בסיס לטענה לאפליית בעלי מניות מיעוט, שכן דילול המניות נעשה בהתאם להליכים כדין, והפסקת הפעילות של החברה הפכה את המניות לחסרות ערך כלכלי, תוך שלילת הצורך ברכישה כפויה של מניות. המבקשים ביקשו עיון חוזר, בטענה כי פסק הדין מבסס עילות משפטיות חדשות שעלולות לפגוע בהגנה על בעלי מניות המיעוט בכך שהוא מאפשר דילול מניות ללא פנייה ראויה במקרה של כישלון חברה. עם זאת, בית המשפט העליון קבע כי מקרה זה אינו עומד בקריטריונים לדיון נוסף נדיר, שכן לא הוגש ערעור יסודי על פסקי הדין הקיימים, ההחלטות התבססו על החלת הדין הקיים, וכל אמירה משלימה בפסק הדין לא השפיעה על התוצאה. בית המשפט החליט שלא לצורך בדיון נוסף מבלי להורות על הוצאות נוספות, מאחר שלא נדרשה תגובה מצד המשיבים, ובכך קבע סופיות בעניין זה.