ע"א 87/75

תקציר

פסק הדין נסוב סביב סכסוך בין בעלי מניות מיעוט ורוב בחברה. בעלי מניות המיעוט התנגדו למכירת מניות הרוב לחברה מתחרה, אלקו, מחשש שהדבר לא יהיה לטובת החברה ויעלה כדי קיפוח המיעוט. תקנון החברה העניק לדירקטורים שיקול דעת לסרב לרשום העברת מניות אם סברו כי המעביר אינו רצוי. המיעוט טען כי על הדירקטורים להפעיל סמכות זו או להיאלץ על ידי בית המשפט לעשות כן. עם זאת, בית המשפט דחה את בקשת המיעוט וקבע כי ענייני הניהול נמצאים בסמכותם של הדירקטורים, בעוד שבעלי המניות יכולים רק למנותם או לפטר אותם. סמכויות הדירקטורים לגבי מבנה החברה צריכות להיות מופעלות באופן ניטרלי וסירוב לרישום במקרה זה יהווה התערבות. יתר על כן, בית המשפט אינו יכול להנחות את הדירקטורים בעניינים אלה; זהו שיקול דעתם הבלעדי. למרות שהוכרו חששותיהם של בני המיעוט מפני פגיעה אפשרית, בית המשפט מצא את בקשתם חסרת תקדים ובלתי מוצדקת. זכותו של הרוב למכור את מניותיו ולהנזיל את השקעתו נחשבה חשובה יותר מרצון המיעוט לשמור על שליטה. השופטים הסכימו כי יש לדחות את הערעור, והדגישו כי לא ניתן לחסום את זכויותיהם החוקיות של בעלי המניות להעברת מניות ללא עילה משפטית תקפה. החלטה זו התקבלה על סמך תקנון החברה הספציפית ועובדות המקרה.