ע"א 2786/18

תקציר

פסק הדין עוסק בסכסוך בעלי מניות בחברה המאופיינת כמעין שותפות, עם טענות לקיפוח זכויות מיעוט על ידי בעלי מניות הרוב. בית המשפט ניתח את פעילות החברה בשתי תקופות: תקופת טרום המחלוקת ותקופת הסכסוך. בתקופה שקדמה למחלוקת לא מצא בית המשפט בסיס לטענות המערערים כי תנאי המסחר שהוטלו על ידי המשיבים היו בלתי סבירים, שכן תנאים אלה היו ידועים ומקובלים במסגרת ההסכמים הראשוניים, והמערערים לא מחו על תנאים אלה. היא הגיעה למסקנה כי המערערים לא הוכיחו כל קיפוח זכויות בתקופה זו. עם זאת, בית המשפט מצא כי בתקופת הסכסוך הפרו המשיבים את ציפיותיהם הלגיטימיות של המערערים בכך שפיטרו והוציאו אותם מהחברה, דבר שהוביל לאפליה. נמצא כי פעולותיהם החד-צדדיות של המשיבים להדרת המערערים מצמצמות את זכויותיהם הלגיטימיות כבעלי מניות, המצדיקות סעד. בית המשפט אישר את הסעד של הפרדת הרשויות במשפט באמצעות רכישה כפויה, אך חלק על הערכת שווי החברה של המשפט, והצביע על טעויות בדו"ח המומחה בו נעשה שימוש. בשל הליכים ממושכים וקשיים מעשיים בהערכה מחודשת של שווי החברה, הסתמך בית המשפט על הקצאת מניות לאחר ההפרדה כהערכת שווי מדויקת יותר. לפיכך חויבו המשיבים לשלם למערערים 960,000 ₪ בגין מניותיהם, המשקף חלוקה הוגנת על בסיס הערכת שווי זו, ולכסות הוצאות משפט בסך 100,000 ₪.