ת"א 1884/07

תקציר

התובעים והנתבעים הינם בעלי מניות בשתי חברות המחזיקות במכוני בדיקה לרכב, האחת בירושלים והשנייה בפתח תקווה. בשל חילוקי דעות, החליטו הצדדים להיפרד כך שהתובעים ישתלטו על חברת פתח תקווה והנתבעים על החברה הירושלמית. במהלך המשא ומתן הגיעו הצדדים למספר הסכמות, אך לא הצליחו להגיע להסכמה על מנגנון התמורה למכירת המניות. התובעים העדיפו עסקה "ברוטו" בה כל צד נשא במס על מכירת מניותיו ואילו הנתבעים העדיפו עסקה "נטו" בה התובעים נשאו במס רווחי הון של הנתבעים. לאחר שהוחלפו מספר טיוטות, נפגשו הצדדים וסיכמו כי התמורה תשולם ברוטו וכל צד יישא בחבות המס שלו. הדבר נרשם במסמך שנקרא "הסכם הסגירה" שנחתם בין הצדדים. בעקבות זאת, שלח בא כוח התובעים לבא כוח הנתבעים טיוטה חדשה להתאמת ההסכמים הקודמים בהתאם לשיקולים החדשים ושינוי זהות הרוכש לחברה בבעלות התובעים. בא כוחם של הנאשמים לא התנגד לרוב השינויים אך ביקש לבחון את השלכות המס של הטיוטה החדשה. בהמשך סירבו הנתבעים לכבד את הסכם הסגירה בטענה כי לא היו הסכמים סופיים ומחייבים, כי התובעים רימו אותם בנוגע למצבה הכלכלי של חברת פתח תקווה, וכי אכיפת ההסכם תהיה בלתי צודקת. בית המשפט קבע אחרת ופסק לטובת התובעים. בית המשפט קבע כי לצדדים שיקול דעת להתקשר בהסכם מחייב, כי קיים הסכם סופי ומחייב, וכי טענות הנתבעים בדבר הטעיה ומצג שווא לא הוכחו. זאת ועוד, בית המשפט מצא כי התנהגות התובעים עלתה בקנה אחד עם אכיפת הסכם הסגירה בעוד שפעולות הנתבעים לאחר חתימתו אינן עולות בקנה אחד עם טענותיהם הנוכחיות. לפיכך, התובעים היו זכאים לאכוף את ההסכם, והנתבעים חויבו למכור את מניותיהם בחברת פתח תקווה לתובעים תמורת 775,000$ ואילו התובעים ימכרו את מניותיהם בחברה הירושלמית לנתבעים תמורת 100,000$. כמו כן חויבו הנתבעים לשלם לתובעים הוצאות בסך 75,000 ₪.