ת"א 37088-03-18

תקציר

בית המשפט פסק לטובת התובעת במחלוקת על הסכם הלוואה. התובע, גוף מסחרי מתוחכם, העמיד הלוואה לנתבע, ובמסגרת ההסכם העניק הנתבע לתובע אופציה במקרה של מצבי פדיון. מחיר המימוש של האופציה התבסס על מחיר המניה. הצדדים תיקנו את ההסכם מספר פעמים אך לא כללו מנגנון התאמה במקרה של פיצול מניות. בעקבות פיצול מניות, סירבה הנתבעת להכיר בזכותה של התובעת לממש את האופציה על בסיס מחיר המניה שהשתנה, מה שהוביל את התובעת לתבוע סך של 4,405,078 ₪. בית המשפט קבע כי לא ניתן לפרש את ההסכם ככולל מנגנון התאמה לפיצול מניות. לשון החוזה לא תמכה בטענותיה הפרשניות של התובעת, ונסיבות ניסוח התיקון הצביעו על כך שהנושא פשוט לא נדון. עם זאת, בית המשפט התיר את השלמת ההסכם לכלול מנגנון התאמה. נמצא כי כוונת הצדדים, כפי שנגזרת מההיגיון העסקי של ההסכם, אינה משקפת הסדר שלילי בדבר מנגנון ההתאמה. הראיות הראו כי פיצול המניות היה פעולה טכנית שלא השפיעה באופן מהותי על שווי החברה. מאחר שהשפעתו של הפיצול הייתה מינימלית, השלמת ההסכם עם מנגנון התאמה הייתה מוצדקת על בסיס עקרון תום הלב. לפיכך, בית המשפט הורה לנתבעת לשלם לתובע את הסכום הנתבע, שהופחת מעט בשל אשמתו התורמת של התובע בהשמטת מנגנון ההתאמה בהסכם. כמו כן חויב הנתבע לשאת בהוצאות התובעת בסך 70,000 ₪.