רע"א 6280/22

תקציר

בפסק דין זה דחה בית המשפט בקשת רשות ערעור, תוך התמקדות בטיבם של הליכי גילוי מסמכים ובסמכותו של נאמן בהליכי חדלות פירעון. בית המשפט עמד על סיווגו של ההליך, והדגיש כי הסעד של גילוי מסמכים אינו עומד בפני עצמו אלא שלב מקדמי לקביעת קיומה של עילת תביעה. הליך זה, המתנהל לפי סעיף 198א לחוק החברות, נועד לבסס תשתית עובדתית לתביעות נגזרות פוטנציאליות. בית המשפט שב ואישר כי החלטות ביניים, כגון גילוי מסמכים וסוגיות סודיות, נופלות בדרך כלל לשיקול דעתו של בית המשפט הפרוצדורלי ורק לעתים רחוקות מתבטלות אלא אם כן יש טעויות או עוולות בולטות. באופן ספציפי, התייחס בית המשפט לסמכותו של הנאמן לעיין במסמכים מוועדות ביקורת וועדות בלתי תלויות, לרבות מקרים של חיסיון עורך דין-לקוח. בית המשפט דחה את טענת הדירקטורים כי ועדות אלה אינן אורגנים רשמיים של החברה ובכך מנע מהנאמן גישה למסמכים קשורים. בית המשפט הדגיש כי ועדות אלה, שהוקמו מסמכות הדירקטוריון, אכן מהוות חלק מהמבנה המאורגן של החברה. כמו כן, בית המשפט התייחס לשאלת חיסיון עורך דין-לקוח, וקבע כי הנאמן יכול לגשת למסמכים, לרבות ייעוץ משפטי שניתן לוועדות, מכוח סמכויות החקירה הנרחבות שלו, במיוחד בהקשרים של חדלות פירעון. בית המשפט מצא כי יש לראות בייעוץ שניתן לפי סעיף 266 לחוק החברות ייעוץ לחברה ולא ייעוץ אישי לדירקטורים. בית המשפט גם דחה את חששות הפרטיות של דירקטורים בנוגע לחשיפת מסמכים, והדגיש כי שימוש במשאבי החברה לייעוץ פרטי אינו ראוי. לבסוף, הופרכה גם הטענה כי לחשיפת המסמכים תהיה השפעה מצננת על דירקטורים המבקשים ייעוץ משפטי, מה שמחזק את העובדה שגילויים כאלה תומכים ביושרה בממשל התאגידי. כתוצאה מכך, בקשת הערעור נדחתה ללא הוצאות בשל משמעות הסוגיות המשפטיות הכרוכות בכך.