ת"א 1103-11-19

תקציר

פסק הדין דן בפרשנותם של מספר הסכמים הקשורים למיזם משותף לפרויקט בנייה. ההסכמים המדוברים הם הסכם התאגדות בין קיבוץ ליזם, ניקנור, ושני הסכמים בין ניקנור לחברה בשם נופר, שלימים הפכה לבעלת מניות רוב בניקנור. התובע, פיליפ, הוא בעל מניות מיעוט בניקנור וטוען כי בעלי מניות הרוב הפרו את ההסכמים בכך שנטלו הלוואה לפרויקט ושעבדו את הקרקע כבטוחה ללא הסכמתו. השופט פותח בבחינת הסכם ההתאגדות וקובע כי הוא אינו אוסר נטילת הלוואה או שעבוד מקרקעין. השופט מפרש את הוראות ההסכם בנושא מימון כמאפשרות מתן הלוואות בנקאיות למימון הפרויקט. כמו כן, החזר סכום ההשקעה לניקנור אינו אסור על פי ההסכם וניתן לבצעו בכל עת, כל עוד הדבר נעשה כראוי ולאחר כיסוי הוצאות מסוימות. עוד מציינת השופטת כי הקיבוץ, שהוא צד להסכם ההתאגדות, לא טען להפרה כלשהי ולמעשה הסכים להלוואה ולמשכון. לאחר מכן פונה השופט להסכמי נופר ומוצא כי הם מאפשרים במפורש לנופר להעמיד את סכום ההשקעה כהלוואת בעלים או אף כבטוחה להלוואה מגורם אחר. מאחר שפעולותיה של נופר להעמדת מימון ממלאות את התחייבויותיה של ניקנור על פי הסכם ההתאגדות, אין בהן משום הפרה של הסכמי נופר. באשר לתביעות הממשל התאגידי, השופטת בוחנת את תהליכי קבלת ההחלטות בחברות הרלוונטיות ומוצאת כי ההחלטות על נטילת הלוואה ושעבוד הקרקע התקבלו בישיבות תקפות וברוב הנדרש. טענות התובע בדבר דחיקתו לשוליים בתהליכי קבלת ההחלטות נדחות, שכן מהראיות עולה כי היה מעורב באופן פעיל והסכים להחלטות. לסיכום, השופטת קובעת כי התובעת לא הצליחה להוכיח כל הפרה של ההסכמים ולכן דוחה את התביעה. התובע חויב לשלם לנתבעים 30,000 ₪ בתוספת מע"מ שכר טרחת עורך דין.