תנ"ג 2380-08-13

תקציר

פסק דין ארוך זה עוסק בשתי בקשות לאישור תביעות נגזרות. הבקשות הופנו כנגד החלטות דירקטוריון אי.די.בי חברה לפיתוח בע"מ לאשר חלוקת דיבידנד לאי.די.בי אחזקות חברה בע"מ. המבקשים טענו כי החלטות אלה מהוות הפרה של חוק החברות. הבקשה הראשונה, "להב", הוגשה ב-2013 וביקשה השבה של 64 מיליון שקל. הבקשה השנייה, CF Drilling, הוגשה גם היא בשנת 2013 ונגעה לארבע חלוקות דיבידנד שונות בסך כולל של 441 מיליון שקל. המשיבים בשתי הבקשות היו דירקטורים ונושאי משרה באי.די.בי פיתוח. במקביל להליכים אלה התנהלו הליכי הסדר נושים ביחס לאי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פיתוח. בסופו של דבר הגיעו הצדדים להסכם פשרה, לפיו תקבל אי.די.בי פיתוח 50.6 מיליון שקל בתמורה. מתוך סכום זה, 23 מיליון שקל ישולמו על ידי אי.די.בי אחזקות ו-27.6 מיליון שקל על ידי הדירקטורים ונושאי המשרה באמצעות חברת ביטוח. הסכם הפשרה כלל אופציה לאי.די.בי פיתוח לתבוע את הדירקטורים, נושאי המשרה ואי.די.בי אחזקות בתנאים מסוימים. הסוגיה המרכזית שעמדה בפני בית המשפט הייתה האם לאשר את הסכם הפשרה. בית המשפט קבע כי יש לאשר את ההסכם, שכן הוא משרת את טובת אי.די.בי פיתוח וקבוצות שונות של בעלי עניין. חשוב לציין כי אי.די.בי אחזקות כבר לא הייתה בשליטה באי.די.בי פיתוח, מה שהפיג את החששות מבעיה ייצוגית. כמו כן, בעלי המניות והנושים הנוכחיים של אי.די.בי פיתוח תמכו בהסדר. בית המשפט אישר גם את ההוראות המומלצות בדבר תשלום שכר טרחה וגמול למבקשים, בשינויים מסוימים. לדברי בית המשפט, שכר הטרחה והגמול צריכים להיפסק כאחוז מהסכומים שהתקבלו, תוך הבחנה בין סכומים בלתי מותנים לסכומים מותנים. המבקשים יקבלו 12% מהראשונים ו-3% מהאחרונים, ואילו באי כוח המבקשים יקבלו 85% מהראשונים ו-15% מהאחרונים.