ע"א 8416/19

תקציר

במקרה הנדון, בית המשפט דן בערעור על הרמת מסך ההתאגדות בין חברה לבעלי מניותיה, בעיצומם של הליכים הנוגעים לפירוק החברה. המערערים טוענים כי יש להסיר את המסך כדי לייחס את חובות החברה לבעלי מניותיה בשל שימוש לרעה לכאורה באישיותה המשפטית של החברה. פסק הדין מצטט את סעיף 6 לחוק החברות, המאפשר להרים מסך בנסיבות חריגות כדי למנוע תרמית או קיפוח בלתי הוגן של נושים. בית המשפט בוחן את תקופת ההתיישנות הקשורה לתביעה, ובוחן מתי היא צריכה להתחיל, במיוחד בהתחשב במקרים של התנהגות בלתי הולמת של התאגיד. נטען כי תקופת ההתיישנות אינה מתחילה באופן אוטומטי כאשר העוולה מתגלה על ידי המעורבים, במיוחד אם קיים סיכון לפגיעה בזכויות הנושים. בית המשפט מדגיש כי "הרמת מסך" משמשת ככלי פרוצדורלי ולא רק כעילת תביעה, ומדגיש כי תביעות יכולות להתעורר ללא קשר להימצאותה של החברה בחדלות פירעון, בתנאי שיוכח השימוש לרעה. פסק הדין מותח ביקורת על תקנה (תקנה 94) המציעה הגבלה על יצירת רווחים על ידי החברה, ומעלה שאלות לגבי התאמתה לעקרונות תאגידיים הנותנים עדיפות לרווח לבעלי המניות. בית המשפט, אף שהוא תומך בשמיעת הערעור, משאיר כמה שאלות משפטיות לדיון מאוחר יותר, ומסמן מורכבויות סביב מטרת החברה מול אינטרס בעלי המניות. כמו כן, בית המשפט מתייחס לסוגיית אגרות בית המשפט, ומגיע למסקנה כי יש לחשב אותן על בסיס סעד הצהרתי ולא תביעה כספית, בהתחשב בשלב ובאופי של הליך ספציפי זה. בסופו של דבר, הערעור מתקבל הן על חוק ההתיישנות והן על אגרת בית המשפט, תוך חיוב המשיבים בהוצאות.