ה"פ 4098/05

תקציר

התיק נסוב סביב זכויות הניהול וחלוקת הדיבידנד של חברה בשם י.מ. טוקטלי ובניו בע"מ, שעברה הליכי פירוק בשנת 1995. בית המשפט המחוזי בתל אביב הורה על פירוק החברה, אך בהמשך אישר את הקפאת ההליכים, מה שהוביל ליציאתה של החברה מפירוק. התעוררה מחלוקת לגבי סמכויות הניהול והזכות להחזיק בנכסי החברה לאחר פירוק. הנאמן, עו"ד יונתן צבי, ביקש מבית המשפט הנחיות בעניינים אלה. בתוך כך, תביעה משמעותית בשווי של למעלה מ-500 מיליון שקל הייתה תלויה ועומדת נגד החברה, מה שסיבך את נושא חלוקת הדיבידנד. בית המשפט קבע כי סמכויות הניהול מוקנות במשותף לדירקטורים המייצגים הן את מחזיקי מניות ההנהלה ג1 והן את מחזיקי מניות ג'2. היא פסלה את החלטות האסיפה הכללית שלא מן המניין שמינתה את עו"ד צבי למנהל העסקי, שכן הן לא תאמו את מסמכי היסוד של החברה. באשר לחלוקת דיבידנד, קיבל בית המשפט את בקשתו של צבי, בכפוף לחוות דעת רואה חשבון על רווחיות החברה. הודגש כי הסמכות לחלק דיבידנד נתונה לדירקטורים ולא לאסיפה הכללית. התביעה התלויה ועומדת ובקשת העיקול נגד החברה הוכרו כחששות תקפים, אך בית המשפט מצא כי המשיבה מס' 4, דירקטורית המתנגדת לחלוקת הדיבידנד, מילאה את חובות הנאמנות שלה בכך שהתנגדה לה באופן עקבי. לפיכך, היא לא תישא באחריות לכל הפצה אסורה פוטנציאלית. ההחלטה קבעה כי בקשת הנאמן לחלוקת דיבידנד תאושר, בתנאי שהיא נתמכת בחוות דעתו של רואה החשבון הנדרש. כל צד נצטווה לשאת בהוצאותיו.