רע"א 7614/21

תקציר

הערעור מערער על החלטת בית המשפט המחוזי לדחות בקשה להחייאת חברה שנמחקה מרשם החברות, בשל אי תשלום אגרות, מבלי לשלם תחילה את יתרת שכר הטרחה שדרש רשם החברות. החברה נמחקה מהמרשם בשנת 2003. המבקשים, שהם בעלי דירות בבניין שהבעלות עליו רשומה על שם החברה, מבקשים להחיות את החברה כדי לאפשר להם לבצע פעולות רגולטוריות לביצוע פרויקט בנייה (תמ"א 38). הרשם דורש מהחברה לשלם את כל האגרות השנתיות שהצטברו מאז מחיקת החברה, כתנאי להחייאתה. השאלה המרכזית העומדת להכרעה היא האם רשאי בית המשפט להתנות את החייאת החברה בתשלום מקדמה של חוב האגרה עבור השנים שבהן נמחק. רוב פסקי הדין של בית המשפט המחוזי תמכו בעמדת הרשם. אולם, קריאה מדוקדקת מלמדת כי בתי המשפט טעו בתפקיד המיוחס לתקנות הרלוונטיות. תקנות אלה אינן חלות בשלב החייאת החברה, אלא בשלב מאוחר יותר – כאשר החברה מבקשת פטור מחובת שכר טרחה בעת פירוקה. לפיכך, אין בתקנות אלה כדי לתמוך בעמדת הרשם כי התשלום צריך להיות תנאי מוקדם להחייאתו. כמו כן, דרישת תשלום מראש של האגרה כתנאי להחייאת האגרה אינה מוצדקת ויוצרת נזק משפטי של ממש, שכן היא מונעת מהחברה לקבל בעתיד פטור לו היא זכאית על פי חוק. על בית המשפט לקבוע האם החברה חייבת בתשלום חוב האגרה בגין שנות המחיקה רק בעת ההחייאה, וחוב כזה יירשם בספרי הרשם. יש להגביל את התנאים המוקדמים לתחייה לאלה הדרושים למטרה זו. בשלב הפירוק תעלה השאלה האם החברה עומדת בדרישות הפטור מתשלום לפי התקנות הרלוונטיות. יש להחזיר את העניין לבית המשפט המחוזי להכרעה מחודשת בבקשת התחייה, בהתאם למבחנים שנקבעו בפסק הדין. בית המשפט המחוזי יצטרך גם להכריע האם קיימת התיישנות על השנים בהן החברה הייתה רשומה אך לא פעילה (1993-1997). לבסוף, אין מקום, בנסיבות העניין, לדרוש הגשת דוח שנתי עדכני כתנאי להחייאת החברה.