ה"פ 770/09

תקציר

התיק נסוב סביב יכולת העברת מניות בחברה פרטית, ספאטבע בע"מ, ופרשנות תקנון החברה בנוגע להעברת מניות. החלטת בית המשפט עוסקת בעיקר בחוקיות מכירת המניות לרוכש צד ג', עודד דסאו, לאחר שבעל המניות השני, חמת גדר, סירב לממש את זכות הסירוב הראשונה. פסק הדין דן בהרחבה בעקרונות העברת המניות ובמגבלות הקבועות בחוק החברות ובתקנון החברה. היא מדגישה כי מניות הן נכסים קנייניים הניתנים להעברה מרצון, עקרון יסוד בדיני חברות. בית המשפט מפרש את ההוראות הרלוונטיות בתקנון, ומגיע למסקנה כי הן נותנות עדיפות לבעלי מניות המעוניינים לרכוש מניות לפני העברתן לצד שלישי חיצוני. יצוין כי בעלי המניות התכוונו להטיל מגבלה זמנית על העברת מניות, המגבילה אותה לשלוש שנים. פסק הדין מתייחס גם לאופייה של ספאטבע כ"מעין שותפות", תוך הכרה בלגיטימיות של ציפיות בעלי המניות לניהול משותף ובחובות ההגינות ותום הלב המוגברות במערך כזה. בית המשפט מוצא כי התנגדותה של חמת גדר להעברת המניות לדסאו מבוססת על סיבות אישיות וגורמים חיצוניים שאינם מוזכרים בתקנון. כמו כן, פסק הדין דן בהבחנה בין העברת מניות לבין המחאת חובות, ומסביר כי החובות החוזיות הרגילות אינן חלות על מניות החברה המסחרית. בסופו של דבר בית המשפט פוסק לטובת דסאו, מקבל את הצעתו לרכישת מניות ונותן צו מניעה המחייב את ספאטבע ובעלי מניותיה לכבד את הסכם מכירת המניות וייפוי הכוח שניתן לדסאו. בהחלטה מודגש כי מניותיו של דסאו יירשמו על שמו רק לאחר מילוי התחייבויותיו על פי ההסכם, לרבות תשלום מלוא התמורה. בנוסף, בית המשפט מורה לחמת גדר לשאת בהוצאותיו של דסאו בהליך.