ע"א 15005-01-24

תקציר

הערעור מתייחס למחלוקת על תנאי הסכם מכר עסקי לביטוח פנסיוני ופיננסי בין המערער, סוכן ביטוח, לבין המשיבים, לקוחותיו לשעבר. עיקר המחלוקת נסובה סביב פרשנותו של הממכר, ובפרט, האם הוא מקיף את כלל לקוחותיו של המערער או מוגבל לרשימת לקוחות ספציפית המוסכמת על שני הצדדים. בית משפט קמא פסק לטובת המשיבים, והביא את המערער להגיש ערעור. ערכאת הערעור פותחת בכך שהיא מאשרת את קביעתו של בית משפט קמא כי המערער לא מילא את התחייבותו להעביר את המכירה. היא מסכימה עם הפרשנות לפיה הממכר בהסכם מתייחס דווקא ללקוחות ברשימה מוסכמת, ולא לכל לקוחות המערערת. בית המשפט דוחה את טענת המשיבים כי הממכר כולל את כל הלקוחות שרכשו מוצרים פנסיוניים מהמערערת. היא מדגישה כי לשון ההסכם ברורה ומבחינה בין לקוחות המשויכים לרשימת מעסיקים לבין לקוחות שאינם. זאת ועוד, בית המשפט מתערב בקביעתו של בית משפט קמא בעניין רשימת הלקוחות. נמצא כי הרשימה שהציגה המערערת, בהיותה נספח 2, היא הרשימה המוסכמת המוזכרת בהסכם, חרף היעדר נספח א' חתום. בית המשפט מבסס מסקנה זו על מרכזיותה של רשימת הלקוחות בהוראות ההסכם, בהתנהלות הצדדים ובכתבי הטענות שלהם. עם זאת, בית המשפט מכיר בכך שרשימה סופית הייתה אמורה להתגבש ביום 25.4.2016, ומחזיר את הדיון לבית המשפט קמא על מנת לבחון האם רשימה זו עודכנה. משכך, החיובים הכספיים שנקבעו על ידי בית משפט קמא, אשר התבססו על חוות דעת המומחה מטעם המשיבים, מתבטלים, שכן הם מסתמכים על ההנחה כי הממכר כולל את כל לקוחותיו הפנסיוניים של המערערת. בית המשפט מבטל גם את הצווים הנוגעים לעניינים כספיים אלה ואת סעיף אי התחרות, שתוקפו פג בהתאם לתנאי ההסכם. פסק דינו של ערכאת הערעור מאשר את קביעתו של בית משפט קמא בדבר הפרת החוזה של המערערת, אך משנה את תוצאותיה. היא מורה על העברת פוליסות עבור 57 המעסיקים ברשימת הלקוחות שבנספח 2 למשיבים. בית המשפט קמא יוסיף ויקבע אם יש להעביר לקוחות נוספים. מומחה שמונה על ידי בית המשפט יעריך מחדש את התביעות הכספיות של שני הצדדים, בהתחשב בגורמים כגון שינויים רגולטוריים ועזיבת לקוחות. עד אז, זכאים המשיבים לשכר טרחה הקשור ל-57 מעסיקים אלה. ההחלטה אף מחייבת השבת תשלומים מסוימים, מבטלת את חיוב ההוצאות ומורה למשיבים להשיב למערערת את הוצאות הערעור. בסופו של דבר, כל צד יישא בהוצאותיו, וכספי הערבות יוחזרו למערער. העניין מועבר לבית משפט קמא להמשך הליכים בהתאם לממצאי ערכאת הערעור.