ה"פ 58628-11-17

תקציר

פסק הדין מתייחס לסכסוך בין בעלי מניות בחברה המנהלת קמפיינים שיווקיים ופרסומיים בגוגל ובפייסבוק. המבקש, יואל, המחזיק בשליש ממניות החברה, טוען כי שני בעלי המניות האחרים, אורי ושלום, המחזיקים כל אחד בשליש מהמניות, הפלו אותו לרעה בכך שמנעו ממנו לעסוק בתחומו, פיטרו אותו מתפקידו בחברה וניהלו את ענייני החברה בניגוד לדעתו. בנוסף, טוען יואל כי אורי ושלום ניצלו תקופה אישית קשה בחייו כדי להגשים את מטרתם לנשל אותו מהחברה. יואל ביקש מבית המשפט להורות לאורי ושלום לרכוש את מניותיו בחברה בסכום כולל של 44,730,667 שקל. בית המשפט קבע כי החברה התנהלה כמעין שותפות ולכן הייתה הבנה בין בעלי המניות לגבי הניהול המשותף של החברה. עוד קבע בית המשפט כי חל אובדן אמון בין בעלי המניות. עם זאת, בית הדין דחה את טענתו של יואל כי הוא קופח על ידי אורי ושלום, וציין כי מרבית טענותיו נגעו ליחסי העבודה שלו עם החברה ויש לדון בהן בבית הדין לעבודה. בית המשפט הדגיש כי ציפיותיו של יואל להשתתף בניהול ענייני החברה התממשו גם לאחר פיטוריו מתפקידו, וכי העובדה שההחלטות התקבלו בניגוד לדעתו אינה מעידה על הדרתו מההנהלה. באשר לחלוקת הדיבידנדים, מצא בית המשפט כי אורי ושלום מנעו חלוקת דיבידנדים ללא הסבר סביר, דבר שתרם לטענת אובדן האמון. עם זאת, מאחר שהאפליה הוסרה, התנהגות זו אינה יכולה להיחשב כקיפוח. לאור אובדן האמון בין בעלי המניות, בחן בית המשפט את האפשרות להורות על הפרדת רשויות. בית המשפט דחה את בקשתו של יואל לחייב את אורי ושלום לרכוש את מניותיהם, שכן לא מצא עילה לקיפוח. במקום זאת, בית המשפט נתן לצדדים הזדמנות לנהל משא ומתן על הסדר או להציע מנגנון חלופי להיפרדות. בית המשפט הבהיר כי אם הצדדים לא יגיעו להסכמה, הוא יחליט על מנגנון ההפרדה, תוך התחשבות בזמן המשמעותי שחלף מאז הגשת התביעה. לבסוף, חויב כל צד לשאת בהוצאותיו, ולמבקש ניתנו 45 יום להגיש כתב טיעונים והצעה למנגנון הפרדה, כאשר לאחר מכן ניתנו למשיבים 10 ימים להגיש את כתב טענותיהם.