ע"א 9636/06

תקציר

פסק דין זה עוסק במקרה של פרשנות הסכם בין חברה, משקיעיה ומייסדיה. ההסכם מעניק למייסדים זכות וטו על החלטות מסוימות שמתקבלות על ידי החברה. המערער, אחד המייסדים שהתפטר מתפקידו כדירקטור, טען כי צריכה להיות לו זכות וטו גם לאחר התפטרות, וכי סמכות זו צריכה להינתן לכל מייסד בנפרד. המשיבים טענו כי יש לפרש את זכות הווטו על פי עקרונות דיני החברות, המעניקים סמכות זו למייסדים כקבוצה, ורק אם יגיעו לרוב קולות. בנוסף, טענו המשיבים כי זכות הווטו אובדת עם התפטרותו של מייסד מהדירקטוריון. בית המשפט הסכים עם המשיבים בכל הסעיפים. היא פירשה את ההסכם בהקשר של דיני התאגידים, וקבעה כי זכות הווטו שייכת למייסדים כקבוצה, ורק אם הם מסכימים ברוב קולות. עוד קבע בית המשפט כי מייסד המתפטר מהדירקטוריון מאבד את זכות הווטו שלו, ודחה את טענת המערערת כי סמכות זו היא זכות פוזיטיבית. למרות שבית המשפט קיבל את ערעורה של המערערת להלכה, לא הייתה לו משמעות מעשית משום שהחלטות החברה לא פגעו בזכות הווטו, שכן לא נוצר הרוב הדרוש. המשיבים חויבו לשלם למערער הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.