ע"א 3136/14

תקציר

פסק הדין דן בערעור שעניינו פגמים בהצעת רכש עצמית מלאה והשווי ההוגן של מניות. המערערים הדגישו סוגיות כגון ניגוד עניינים בין דירקטורים, חישוב לא נכון של תמיכת הרוב במכרז והיעדר הערכת שווי עצמאית של המניות. הם טענו כי פגמים אלה פוסלים את ההצעה ודרשו לבטל את ההצעה או לכייל מחדש את מחירי המניות באמצעות הקלה בהערכת השווי. בית המשפט בחן את המסגרת הנורמטיבית סביב הצעות רכש, וציין את ההבדלים בין הצעות רגילות, מיוחדות ומלאות. בית המשפט דחה חלק מטענות המערערים, אך הכיר בפגמים פרוצדורליים, ובפרט באי קיום סעיף 275 לחוק החברות המחייב את אישור הדירקטוריון ובעלי המניות בעסקאות שבהן מעורבים בעלי שליטה. עם זאת, בית המשפט מצא כי פגמים פרוצדורליים אלה אינם שוללים את הצעת הרכש. תחת זאת, הודגש בפסק הדין כי סעד הערכת השווי, כפי שהותוו על ידי המחוקק, הוא הסעד היחיד לטענות על מחיר מניה בלתי הוגן במהלך הצעת רכש מלאה, למעט ביטול לפי דיני החוזים הכלליים. בית המשפט בחן את חוות הדעת של המומחים, ובסופו של דבר קבע כי המחיר שהוצע היה הוגן בשיטות הערכת שווי מקובלות, ובכך העביר את נטל ההוכחה למערערים, שלא עמדו בראיות מהותיות. משכך, דחה בית המשפט את הערעור מחוסר ראיות תומכות, הגם שהכיר בליקויים בנוסח ההצעה. ההחלטה שלא להטיל עלויות הדגישה את מורכבות ההיבטים הפרוצדורליים הכרוכים בכך.