ת"צ 7477-10-11

תקציר

התובע הגיש תביעה נגד הנתבעים, בטענה כי הם לא נקטו בצעדים הנדרשים למניעת מסחר במניות החברה ברשימת השימור של הבורסה לניירות ערך בתל אביב, דבר שפגע בשווי המניות המוחזקות על ידי בעלי מניות המיעוט. הנתבעים, בהם החברה ומנהליה ובעלי השליטה בה, נטען כי הפרו את חובותיהם כלפי בעלי מניות המיעוט בכך שלא פעלו לטובתם. התובע ביקש לאשר את התביעה כתובענה ייצוגית בשם כל בעלי מניות המיעוט, למעט בעלי עניין אישי בחברה, ודרש פיצויים בגובה ההפרש בין מחיר המניה טרם המסחר ברשימת השימור לבין המחיר שבו נרכשו המניות בסופו של דבר על ידי בעלי השליטה בהצעת רכש מלאה. בית המשפט נעתר לבקשה לאישור כייצוגית, וקבע כי הנתבעים חבים חובות כלפי בעלי מניות המיעוט וככל הנראה הפרו אותם. לאחר משפט מלא לגופו של עניין, בית המשפט הטיל על הנתבעים אחריות לרשלנות כלפי חברי הקבוצה. נמצא כי הנתבעים לא נקטו צעדים סבירים למניעת מסחר במניות החברה ברשימת השמירה, ובחלק מהמקרים אף החריפו את הבעיה. בנוסף, הנתבעים לא הביאו ראיות מספיקות לכך שפעלו לטובת בעלי מניות המיעוט. באשר לנזקים, קיבל בית המשפט את טענת התובעת כי המעבר לרשימת השימור פגע בנזילות ובסחירות המניות. המחיר שקיבלו בעלי מניות המיעוט בהצעת הרכש נחשב למחיר "כפוי", המשקף את ירידת ערכן של המניות בשל מעמדן ברשימת השימור. לצורך חישוב הנזק הסתמך בית המשפט על שלוש עסקאות של מכירת מניות למשקיעים מתוחכמים במחירים שונים. בית המשפט הגיע למסקנה כי הירידה במחיר המניה לאורך זמן בעת שנסחרה ברשימת השימור עמדה על 1 שקל למניה. כך, חברי הקבוצה היו זכאים לפיצויים בסך 1,139,883 ₪, ביחד ולחוד, מכל הנתבעים. לתובע נפסק פיצוי בסך 45,000 ₪, ולעורכי דינו נפסק שכר טרחה בסך 175,000 ₪, שמחציתו תשולם באופן מיידי והמחצית השנייה עם אישור התשלום לחברי הקבוצה. פסיקת הפיצויים תועבר לחברי הקבוצה, כל אחד לפי חלקו, באמצעות מנגנון שיתואם בין הצדדים.