ת"א 27953-07-13

תקציר

תיק בית המשפט נסוב סביב פרשנות הסכם מכר מניות בדבר העברת מניות לחיים דן ודילול מניות השייכות לשור. השופט פותח בדחותו את טענת השיהוי הן בתביעותיהם של דן והן בתביעות שור, בקובעו כי הזמן שחלף עד להצטרפות להליך המקורי לא היה ארוך דיו כדי להיחשב כשיהוי, ומימון לא הביא ראיות ליתר התנאים הנדרשים לטענת שיהוי. לפיכך, טענותיהם של דן ושור יידונו לגופן. הסוגיה המרכזית בתביעתה של דן היא פרשנותו של סעיף 4 בהסכם מכר המניות, אותו מפרשים הצדדים באופן שונה. השופט מצדד בפרשנותו של מימון, וקובע כי שיקול הדעת להעניק מניות לדן נתון למימון בלבד. השופטת תומכת טענה זו בהתייחסותה ללשון ההסכם, לנסיבות הסובבות אותו ולהתנהלות הצדדים המעורבים. יתרה מכך, השופטת מדגישה כי ציון שמו של דן בהסכם אינו מקנה לו זכות בלתי חוזרת במניות, שכן שיקול הדעת נתון בידי מימון, שנשא בסיכונים הפיננסיים. השופטת דוחה גם את טענתו של דן כי שטרי העברת המניות תומכים בטענתו, ומסבירה כי מעשים אלה כפופים להחלטתו של מימון, כמפורט בהסכם. בהתייחס לתביעתו של שור, מתייחס השופט תחילה לשאלה מתי הועברה השליטה בחברות לידי מימון. בעוד שור טוען כי יש לבטל את דילול מניותיו מאחר שלא בוצע במימון, השופט קובע כי למימון הייתה שליטה בחברה בעת ביצוע הדילול, למרות שהוא מונה רשמית כדירקטור כמה ימים לאחר מכן. באשר לדילול עצמו, מקבלת השופטת את ממצאי החוקר, לפיהם שור היה מודע להחלטה לגייס הון ולדלל את מניותיו של כל בעל מניות שלא תרם כספית. השופט מציין כי שור לא העלה בזמנו כל התנגדות להליך, מה שהוביל לחזקת הסכמתו. השופט דוחה גם את טענותיו של שור כי הדילול היה בלתי חוקי וכי לא הועברו כספים לחברות. השופט מקבל את קביעתו של החוקר כי הכסף אכן הועבר וכי הדילול היה חוקי. יתר על כן, השופט קובע כי טענותיו של שור המבוססות על חוק העקיבות וחוק המטלטלין מהוות הרחבה של כתבי הטענות ומקנות לשור יתרון בלתי הוגן, שכן הן לא הוזכרו בכתב התביעה. בסופו של דבר, השופט דוחה הן את טענותיהם של דן והן את שור ופוסק לטובת מימון. עם זאת, בשל שכר טרחת החוקר שגבו דן ושור, השופט מורה על הוצאות משפט מתונות יחסית של 10,000 שקל שישלם כל תובע למימון. ההחלטה מתקבלת בהעדר הצדדים ומיום 27.10.15.