תנ"ג 67071-05-22

תקציר

הפרשה נסובה סביב בקשה לגילוי מסמכים הקשורים להפרת חובת אמונים לכאורה של בני הזוג רוטר כלפי קסטרו, חברה ציבורית. בני הזוג רוטר הואשמו בניצול הזדמנות עסקית של קסטרו על ידי השקעה בחברת גלובל-E, שהייתה לה קשרים עסקיים עם קסטרו. המבקשים ביקשו לאשר תביעה נגזרת נגד בני הזוג רוטרס, מה שהוביל לבקשת גילוי זו. בית המשפט נעתר לבקשה באופן חלקי, והורה לקסטרו לחשוף מסמכים מסוימים. ההחלטה התבססה על המסקנה כי המבקשים סיפקו תשתית ראייתית ראשונית לתביעתם, תוך עמידה בדרישות גילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות. בית המשפט נקט משנה זהירות בהחלת כלל שיקול הדעת העסקי על החלטת הדירקטוריון לאמץ את המלצות ועדת התביעות, מה גם שמדובר בטענה שמדובר בהפרת חובת אמונים, ולדירקטוריון הייתה הטיה מבנית בשל יחסיו עם משפחת רוטרס. כמו כן, המסמכים שהתבקשו היו רלוונטיים לתיק ולא נמצא כי חשיפתם גורמת נזק כלשהו לקסטרו. הרלוונטיות של המסמכים נבחנה הן לבקשת האישור והן לתביעה נגדית אפשרית של קסטרו. בית המשפט אף התווה את המבחנים לקביעה האם הזדמנות עסקית שייכת לחברה, לרבות מבחן ההסכמה ומבחן תפקיד נושא המשרה. לבסוף, בית המשפט הורה להגביל את השימוש במסמכים להליך הנוכחי וקבע את הנוהל לבחינת כל טענה לחיסיון לגבי מסמכים ספציפיים. קסטרו חויבה לשאת בהוצאות המבקשים, בעוד שבין המבקשים לבין בני הזוג רוטר לא נגבו הוצאות.