ת"א 1773/07

תקציר

פסק הדין מתייחס לתביעה נגזרת שהגישה יורולנד בע"מ (יורולנד), חברה פרטית בבעלות שווה של שתי חברות נוספות - פריימן חברה לבניין בע"מ (פריימן) ואולגה דהן השקעות ריאליות בישראל בע"מ (אולגה), נגד משיבים שהם בעלי מניות ודירקטורים של פריימן, לרבות הגב' שמואל המחזיקה בשליש ממניותיו של פריימן. התביעה נועדה לבטל הצהרות והתחייבויות מסוימות של יורולנד במסגרת הסכם פשרה, שלטענת אולגה נחתם שלא כדין ללא אישורה. המשיבים טוענים כי אין לאשר את התביעה כתביעה נגזרת, שכן היא אינה לטובת יורולנד אלא משרתת בראש ובראשונה את האינטרסים האישיים של אולגה. כמו כן, הם מעלים טענות סף, לרבות כי לא ניתן להגיש תביעה נגזרת כאשר החברה נמצאת בכינוס נכסים, וכי המבקש תובע במספר הליכים באותו עניין. עם זאת, בית המשפט דוחה טענות אלה, וקובע כי צו הכינוס הוגבל לטיפול במימוש המחאת הזכות וכי הבקשות המקבילות שונות אצל בעלי דין. בית המשפט בוחן את המסגרת הנורמטיבית לתביעות נגזרות לפי חוק החברות ומוצא כי אולגה, כדירקטורית ובעלת מניות ביורולנד, עמדה בתנאים המקדמיים להגשת תביעה נגזרת. היא דרשה בכתב כי יורולנד תמצה את זכויותיה באמצעות הגשת תביעה, ומאחר שהחברה לא הגיבה במסגרת הזמן הנדרשת, זכותה של אולגה לפנות לבית המשפט לקבלת אישור. עם זאת, בית המשפט קובע כי התביעה הנגזרת אינה לטובת יורולנד, שכן נראה כי המטרה העיקרית היא לשרת את האינטרס האישי של אולגה לקבל כספי פיצויים המגיעים ליולנד. בית המשפט מדגיש כי טובת ההנאה לחברה צריכה להיות השיקול העיקרי בתביעות נגזרות, ומאחר שתנאי זה אינו מתקיים, אין לנהל את התביעה כתובענה נגזרת. כל צד מצווה לשאת בהוצאותיו.