ת"צ 32223-01-16

תקציר

פסק דין זה מאשר הסדר פשרה בבקשה לאישור תביעה ייצוגית. התובענה הייצוגית מבוססת על הצעת רכש שהגישה גזית-גלוב ישראל (פיתוח) בע"מ לרכישת כל מניות קבוצת א. דורי בע"מ (קבוצת דורי), אשר סוכלה לכאורה על ידי המשיבים וגרמה נזק לבעלי המניות של קבוצת דורי. המבקשים הם וולטר תים בע"מ, שהחזיקה במניות הן בקבוצת דורי והן בחברת הבת א. דורי בניה בע"מ (דורי בנייה), ואורי אקרמן, בעל מניות בדורי בנייה. המשיבים הם אדלטק אחזקות (2006) בע"מ, אדלטק נדל"ן בע"מ, בעליהם יוסף אדלסבורג ופסגות בית השקעות בע"מ, אשר רכשו מספר ניכר של מניות בקבוצת דורי. המבקשים טענו כי פעולות המשיבים מנעו את מימוש הצעת הרכש, בניגוד לחוק החברות, דיני החוזים ופקודת הנזיקין, והביאו לירידת ערך המניות של קבוצת דורי ודורי בנייה. המשיבים הכחישו את הטענות וטענו כי מעשיהם התבססו על שיקולים כלכליים לגיטימיים. ההסדר, שהושג באמצעות גישור, מגדיר את הקבוצה הזכאית לפיצוי כמי שהחזיק במניות בקבוצת דורי או בדורי בנייה ביום 7.11.2016, למעט המשיבים וגזית גלוב. המשיבה מס' 1 תשלם פיצוי בסך 500,000 ₪, כאשר 400,000 ₪ יועדו לבעלי המניות של קבוצת דורי ו-100,000 ₪ לבעלי המניות של דורי בנייה. ההפצה תטופל על ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב. המבקשים יקבלו מהמשיבה מס' 1 שכר טרחה בסך 30,000 ₪ ושכר טרחת עורך דין בסך 70,000 ₪. הסדר הפשרה אינו מחייב מינוי בודק, והערבויות שניתנו על ידי המבקשים לביטוח הוצאות המשיבים יבוטלו. בית המשפט, לאחר ששקל את הטענות ואת עמדת היועץ המשפטי לממשלה, מאשר את הסדר הפשרה כראוי, הוגן וסביר. סכום הפשרה, אף שהוא נמוך משמעותית מהנזק הנטען מתקבל בשל המורכבות המשפטית והסיכונים הכרוכים בהוכחת טענות המבקשים. כמו כן, אושרה חלוקת כספי ההסדר, עם מנגנון שיבטיח שהכספים יגיעו לחברי הקבוצה הזכאים. המבקשים ובא כוחם יפקחו על ביצוע הסדר הפשרה, ושכר טרחתם ישולם בשני תשלומים. המחצית הראשונה תשולם תוך 30 יום, ואילו המחצית השנייה תשולם לאחר שרשות ניירות ערך תאשר את נכונות התשלומים. פסק הדין מאשר את הסכם הפשרה ונותן לו תוקף משפטי.