ע"א 6913/18

תקציר

בית המשפט העליון דחה את הערעור, ואישר את קביעתו של בית משפט קמא כי המערער נעדר מעמד להגשת תביעה נגזרת משום שאינו בעל מניות בחברה. בית המשפט הדגיש את נחיצותם של תנאי סף אלה, והדגיש כי ללא החזקת מניות מבוססת, לא קיים בסיס לעקוף את הממשל התאגידי הלגיטימי של החברה באמצעות תביעות נגזרות. ניסיונותיו של המערער להציג ראיות חדשות נכשלו בשל אי-ציות פרוצדורלי; הוא לא התייחס מספיק למעמד בעלי המניות בשלב מוקדם יותר של ההליך. בית המשפט הכיר בכלל שיקול הדעת העסקי כקריטי, וחזר והדגיש כי יש להגן על החלטת חברה, שהתקבלה בתום לב וללא ניגודי עניינים, מפני התערבות בית המשפט. יצוין, כי גם לו היה המערער בעל מניות, טענותיו היו מקרטעות תחת עיקרון זה, שכן החלטת החברה שלא לפנות להתדיינות משפטית הייתה מושכלת, והתבססה על חוות דעת משפטית חיצונית יסודית המדגישה טענות הגנה מורכבות מפני הגשה. השופטים ציינו גם הפרדה מובנית בין פעולות חברי הדירקטוריון והמנכ"ל, והציעו כי שיקולים עצמאיים עשויים להיות מוצדקים במקרים דומים; עם זאת, המערער לא הצליח להוכיח עילה ראייתית להתערבות. משכך, קבע בית המשפט כי הערעור אינו מצדיק פסילת שיקול הדעת העסקי שהפעיל הדירקטוריון החדש של החברה. המערער חויב בתשלום שכר טרחת עורך דין, תוך שהוא מבסס את פסק הדין על דחיית הערעור על בסיס אמות מידה תאגידיות ומשפטיות בסיסיות.