ע"א 573/73

תקציר

פסק דינו של בית המשפט העליון מתייחס לעסקה מסחרית מורכבת ומשולשת של רכישה ואספקה של מציתים. בתחילה נחתם הסכם שיווק בין ספק, חברת היט שיווק בע"מ, לבין משווקת, המערערת, לאספקת מציתים מתוצרת בוטן מטש נצרת בע"מ. למערערת הוענקו זכויות הפצה בלעדיות בישראל ובשטחים הכבושים, ועל פי ההסכם היה עליה לשלם לספק בתוך 120 יום ממועד המסירה. בנוסף, התחייב הספק להעביר את כל החשבונות ליצרן, והמערערת הסכימה לפרוע ליצרן במועד הפירעון כנגד הצגת מקור החשבון. ההסכם אף איפשר ליצרן להמחות חשבונות אלה לחברת אס.אל שירותים תעשייתיים בע"מ (המשיבה), אשר תקבל תשלום מהמערערת. מספר ימים לאחר מכן נחתם הסכם מימון בין היצרן לבין המשיב, המפנה להסכם השיווק. בהסכם זה נקבע כי המשיב ירכוש את כל החשבונות הנובעים מאספקת המצתים למערערת. התחייבות המשיב הייתה להבטיח תשלום במועד ולשמש בטוחה לעסקאות. בד בבד נחתם הסכם צדדי, המכונה "הסכם השבה", בין המערערת לבין המשיב. בהסכם זה אישרה המערערת את התחייבותה לשלם למשיב בתוך 120 יום ממועד החשבון והודתה בהתחייבותה המוחלטת והבלתי חוזרת. המערערת קיבלה מספר משלוחים של מציתים אך בהמשך סירבה לשלם עבורם בטענה להפרת הסכם השיווק על ידי הספק, לרבות היעדר אישור ממכון התקנים ואספקת טובין פגומים. משכך, דרש המשיב, לו הוקצו החשבונות, תשלום מהמערערת באמצעות פסק דין מקוצר. המערערת ביקשה להתגונן, אך בית המשפט המחוזי דחה את בקשת הרשות, מה שהוביל לערעור זה. בית המשפט העליון, בהחלטה פה אחד, דחה את הערעור ואישר את פסק דינו של בית המשפט המחוזי. בית המשפט קבע, כי עסקת המימון, אף שלא התאימה באופן מסודר לקטגוריות ההתקשרות הקיימות, תקפה וכי טענותיה של המערערת כנגד הספק אינן פוטרות אותה מתשלום למשיב. לטענת בית המשפט, המערערת, בחתימתה על הסכם ההשבה ובהתחייבות מוחלטת כלפי המשיב, הניעה את האחרון להתקשר בעסקת המימון. התחייבות ישירה זו יצרה למערערת אחריות נפרדת כלפי המשיב, שלא ניתן לבטלה ללא הסכמת המשיב. בית המשפט הדגיש כי חובת המערערת לשלם למשיבה אינה תלויה בטענותיה כלפי הספק ואפיין את העסקה כמוה כהמחאת חוב, כאשר המשיב הוא הנמען. יתר על כן, השופטים הסכימו כי ניתן לסווג את המשיב כקבלן-ערב על פי הדין העברי, שחיובו כלפי הנושה (הספק) הוא ישיר ועקרוני, ואינו מושפע מהיחסים שבין הנושה לחייב (המערער). סיווג זה מבדיל את המשיב מערבה טיפוסית, שכן אחריותו אינה מותנית בהתחייבות החייב כלפי הנושה. משכך, אין בטענותיה של המערערת כנגד הספק כדי לפטור אותה מאחריותה כלפי המשיב. סיכומו של דבר, קבע בית המשפט העליון כי טענות המערערת כנגד היצרן אינן פוטרות אותה מתשלום לחברת המימון המשיבה. בית המשפט הדגיש את התחייבותה הישירה של המערערת כלפי המשיב ואפיין את העסקה כהמחאת חוב, ובכך חיזק את מחויבותה המוחלטת של המערערת כלפי המשיב. בנוסף, המשיבה נחשבה לקבלן-ערב על פי הדין העברי, דבר המחזק עוד יותר את מעמדה ואת זכותה לפירעון. ההחלטה מדגישה את תוקפן של עסקאות מסחריות מורכבות, כל עוד אינן בלתי חוקיות או מנוגדות לתקנת הציבור, ומדגישה את חשיבותם של הסכמים המנוסחים בקפידה בהסדרי מימון.