ה"פ 4428/05

תקציר

המבקשים, שהם חברים וגמלאים של אגודה שיתופית לתחבורה אגד ובעלי מניות של חברת נסבה להתיישבות בע"מ, ביקשו פסק דין הצהרתי לפיו ההחלטות שהתקבלו באסיפה הכללית של נצבה ביום 10.10.2005, בדבר תיקון תקנון החברה ואישור הצעת הרכש של מישור אחזקות בע"מ, בטלים ומבוטלים. הם גם ביקשו להכריז על הצעת הרכש כבלתי חוקית, מפלה ומנוגדת לתקנת הציבור. המבקשים טענו כי לדירקטוריון נצבה אין סמכות לנהל משא ומתן עם מישור אחזקות או להתקשר עמה בהסכם. הם טענו לליקויים שונים במידע שנמסר לבעלי המניות, בייפוי הכוח שנחתם על ידם להצבעה באסיפה הכללית, בשווי המניות ובסטטוס רכישת מניות גמלאי אגד. בין המשיבים היו נצב"א, היו"ר והיועצת המשפטית שלה. בית המשפט מצא כי המבקשים לא הצליחו להוכיח את טענותיהם. היא קבעה כי פעולות הדירקטוריון היו מאושרות ואינן חורגות מהמלצות הצוותים הרלוונטיים. בית המשפט סירב להתערב בענייניה הפנימיים של החברה, שכן המבקשים לא הוכיחו כי ההנהלה פעלה בחוסר תום לב או בחוסר שקיפות. נקבע כי לא נפלו פגמים בתהליך ההצבעה או באופן ניהול האסיפה הכללית. השימוש בייפוי כוח לצורך הצבעה נמצא תקף, שכן המבקשים עצמם לא פעלו לפי הנהלים שנקבעו. בית המשפט דחה גם את טענת המבקשים למכר כפוי, וציין כי העסקה העניקה לבעלי המניות מספר אופציות, לרבות אי מכירת מניותיהם כלל. יתר על כן, המידע שנמסר לבעלי המניות לפני האסיפה הכללית הספיק להם כדי לקבל החלטה מושכלת. גם טענות המבקשים בדבר שערוך ואפליית בעלי מניות מיעוט נדחו. בית המשפט הדגיש את עקרון הכרעת הרוב בדמוקרטיה תאגידית ואת הצורך לכבד את רצון הרוב המכריע של בעלי המניות. לבסוף, נמצא כי המבקשים פעלו בחוסר תום לב, שכן היו מודעים להליכי החתימה על ייפוי הכוח אך בחרו שלא לקיימם. הבקשה נדחתה, למעט סוגיית תמורה שווה שתינתן לכל בעלי המניות שימכרו את מניותיהם. כל צד נצטווה לשאת בהוצאותיו.