ה"פ 7250-05-11

תקציר

התיק עוסק בסכסוך בין בעלי מניות של מספר חברות אחזקה. התובעים, מר לבנת וחברות האחזקה שבשליטתו (זואי, קמה וימקום), תבעו את הנתבעים, מר אדלר ומר פדלון, אשר יחד עם מר לבנת הקימו וניהלו את חברות האחזקה, וכן את חברות האחזקה שלהן (חברת אדלר וחברת פדלון). המחלוקת התעוררה בעקבות משבר במערכת היחסים העסקית ארוכת הטווח בין מר לבנת מחד גיסא, לבין מר אדלר ומר פדלון מאידך גיסא, ונגעה בעיקר לשלושה עניינים: (1) רכישת מניות החברה על ידי הנתבעים בחברה בשם HCNH ללא הסכמת התובעים, ומבלי להעביר את התמורה ממכירת מניות אלה לתובעים; (2) העברת מניות בחברה אחרת, סקייויז'ן, מאחת מחברות התובעים לאחת מחברות הנתבעים, שפגעה בחלקם של התובעים בסקייויז'ן; (3) חלוקת מניות ושטרי הון שהתקבלו במסגרת עסקה אחרת (סייפטק), אשר הוקצו לנתבעים באופן אישי, ולא לחברות התובעים, וכן העברת שטרי הון לנתבעים ללא הסכמת התובעים. בנוסף, טענו התובעים כי הנתבעים הפרו את חובות הנאמנות שלהם כלפי התובעים במספר היבטים נוספים. מר אדלר ומר פדלון, מצדם, טענו כי מר לבנת הפלה אותם לרעה כבעלי מניות מיעוט, ולכן דרשו מבית המשפט להורות על הפרדה בין אחזקותיהם של מר לבנת מחד גיסא, ומר אדלר ומר פדלון מאידך גיסא. בית המשפט קיבל את טענות התובעים בענייני HCNH וסקייויז'ן, והורה לנתבעים להעביר את התמורה ממכירת מניות HCNH לחברה של התובעת הרלוונטית, וכן לבטל את העברת סקייויז'ן מחברת התובע לחברה הנתבעת. בית המשפט קיבל גם את טענת התובעים כי הנתבעים הפרו את חובת הגילוי כלפי התובעים ביחס לעסקת סייפטק, בכך שלא קיבלו את הסכמת התובעים להעברת שטרי ההון אליהם באופן אישי, ולפיכך הורה לנתבעים להעביר את שטרי ההון לחברה של התובעת. עם זאת, בית המשפט דחה את טענות התובעים כי הנתבעים הפרו את חובות הנאמנות שלהם כלפיהם מבחינות אחרות. בית המשפט קיבל גם את טענת הנתבעים כי מר לבנת הפלה אותם לרעה כבעלי מניות מיעוט. זאת, בהתבסס על הקביעה כי היו "ציפיות לגיטימיות" מצד מר אדלר ומר פדלון להשתתף בניהול חברות האחזקה, ציפיות המעוגנות בהסכמים ובהבנות בין הצדדים, וכן אובדן האמון בין מר לבנת מחד גיסא, לבין מר אדלר ומר פדלון מאידך גיסא, אשר הביא לשינוי מהותי במעמדם של בעלי המניות בחברה שפעלה כמעין שותפות, ובכך הצדיק את התערבותו של בית המשפט באמצעות סעד של אפליה. לאור האמור, הורה בית המשפט על תמחור בין הצדדים ביחס לארבע חברות האחזקה, כסעד הראוי למניעת אפליה עתידית של המיעוט.