ת"א 1526/02

תקציר

פסק דין זה נסוב סביב סכסוך בין שתי קבוצות בעלי מניות בשלוש חברות: מפלי רמש, מטריות ברכה וגני רמת השרון, הקשורים כולם להקמת פארק אירועים ברמת השרון. התובע יורם ריעני ועו"ד אמיר אלעד, שרכשו מניות מריאני, מערערים על חוקיות ההחלטות שהתקבלו בשתי אסיפות מיוחדות של בעלי מניות. הנתבעים הינם בעלי מניות שונים בחברות אלו. באסיפה הראשונה, שהתקיימה ב-21 באוגוסט 2000, הוחלט לאשר את העברת מניותיו של ריאני לעו"ד אלעד, למנות דירקטור ורואה חשבון מבקר, והיא זומנה על ידי ריאני ואייר בילדינג לאחר שהחברה לא עשתה כן. באסיפה השנייה, ב-4 באוקטובר 2000, הוחלט לבטל את החלטות האסיפה הקודמת, לחסל שתיים מהחברות ולדלל את אחזקותיו של רעאני בשל אי השקעתו. בית המשפט מצא כי האסיפה באוגוסט כונסה כדין ויכולה להחליט בכמה נושאים, אך לא בהעברת המניות, שצריכה להיות מאושרת על ידי הדירקטוריון. החלטת האסיפה באוקטובר לדלל את מניותיו של ריאני הייתה בלתי חוקית ומבוטלת, שכן היא לא פעלה לפי הנהלים הנדרשים ונעדרה ראיות לאי השקעתו. עוד קבע בית המשפט כי ההחלטה לפרק שתי חברות עומדת בעינה, שכן התובעים לא הוכיחו שהיא אינה חוקית. עם זאת, השופט קיבל את הטענה כי גם הקצאת המניות בדצמבר 2000, שהתבססה על החלטת האסיפה באוקטובר לדלל מניות, בטלה. פסק הדין לא פסק הוצאות לאף אחד מהצדדים, והותיר אותם לשאת בהוצאות משלהם. תיק זה כלל מידע סמוי ומערכת יחסים מורכבת בין הצדדים, כאשר בית המשפט הסתמך על ראיות שהוצגו. בסופו של דבר, החלטות האסיפה המיוחדת היו תקפות חלקית, ואילו החלטות האסיפה הכללית בנוגע לדילול המניות והקצאה לאחר מכן נקבעו כבטלות.