ע"א 434/74

תקציר

עניינו של בעל מניות, המערער, שמונה אף הוא כדירקטור בשתי חברות, "הדרים" ו"אתרוג", שבהן החזיק בשליש מהמניות. עם זאת, ב-15 בספטמבר 1972 הוא פוטר מתפקידו כדירקטור בשתי החברות בעקבות החלטות שהתקבלו באסיפות כלליות. המערער טוען כי פיטוריו היו שלא כדין ומערער על תוקפן של החלטות אלה. הוא נקט בהליכים משפטיים במאי 1974 וביקש סעדים שונים. עם זאת, בית המשפט המחוזי דחה את טענותיו בעילה של השתקה, והוביל את המערער לערער על החלטה זו. בית המשפט העליון קבע, כי לאסיפות הכלליות של החברות לא הייתה סמכות להעביר את המערער מתפקידו כדירקטור לפני תום כהונתו, שכן לא הייתה הוראה בתקנות החברות המאפשרת פעולה כזו. כמו כן, בית המשפט קבע כי דיני החברות קודמים לחוק השליחים, ולכן פיטורי מנהל יכולים להיעשות רק בהתאם לתקנות המתאימות. התקנות של שתי החברות לא כללו הוראות להדחת מנהלים. לפיכך, ההחלטות שהתקבלו באסיפות הכלליות היו חסרות תוקף. למרות זאת, אישר בית המשפט העליון את החלטת בית המשפט המחוזי לדחות את טענות המערערת על יסוד עקרון ההשתק. בית הדין מצא כי התנהלותו של המערער מנעה ממנו לערער על החלטת הפיטורים. אכן, יתר בעלי המניות שינו באופן משמעותי את עמדותיהם והשקיעו סכומים ניכרים בחברות, מתוך הנחה שהמערערת השלימה עם פיטוריו. בית המשפט ציטט פסקי דין קודמים שקבעו כי הימנעות מנקיטת פעולה תוך מודעות למצב עלולה להתפרש כהשלמה שבשתיקה. במקרה דנן, חוסר המעש של המערער במשך כעשרים חודשים, במהלכם השתנו נסיבות החברות מן הקצה אל הקצה, ואי השתתפותו בענייני החברות, עולה כדי השלמה עם פיטוריו. בית המשפט הגיע למסקנה כי אין להעניק סעד למערער, וערעורו נדחה. משכך, חויבה המערערת בהוצאות המשיבים בסך 2,000 ליש"ט.