ת"א 62924-03-18

תקציר

איירון סורס בע"מ פנתה לבית המשפט בבקשה לאישור חלוקת עד 250 מיליון דולר לבעלי מניותיה לפי סעיף 303 לחוק החברות, למרות שלא עמדה במבחן הרווח. החברה טענה כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תפגע ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה. כונס הנכסים הרשמי לא התנגד לבקשה, אישר את הצמיחה והרווחיות המהירה של החברה, אך ציין את הסכום המשמעותי המבוקש ואת אמצעי המימון כגורמים שליליים. הבקשה נתמכה גם בחוות דעת מומחה ובהסכמת הנושה העיקרי של החברה, בנק עמק הסיליקון (SVB), שהיה מודע לחלוקה והסכים לה. בית המשפט, בקבלו את הבקשה בתנאים, הדגיש את הצורך לאזן בין האינטרסים של בעלי המניות והנושים. היא ציינה כי מבחני החלוקה בחוק החברות נועדו להגן על הנושים מפני פגיעה עתידית ולשמור על "כרית הביטחון" של החברה. אלא שבמקרה זה, מאחר ש-SVB – נושה מתוחכם – הסכים לחלוקה והיה מודע לבקשה, תפקידו של בית המשפט היה מוגבל. השופט קיבל את הבקשה על סך 150 מיליון דולר, מותנה באישור מודעות והסכמה של SVB בתוך 20 יום. החלוקה אושרה לביצוע תוך 90 יום.