ע"א 9255/11

תקציר

הערעור נדחה בעיקר משום שלא נקבע הסכם חוזי מחייב בין הצדדים בעת חתימת הדברים. השופטת ד' ברק-ארז הדגישה כי התזכיר לוקה בחוסר בהירות, במיוחד בכל הנוגע להיבטי המיסוי של העסקה, שהיו בעלי חשיבות מכרעת לשני הצדדים. המערערת ציפתה להגבלת חבות המס ל-400,000 דולר, תנאי שמשתמע בתקשורת הנלווית אך לא במפורש בתזכיר עצמו. עמימות זו הצביעה על כך שאף אחד מהצדדים לא הגיע להסכם סופי שיכול להוות חוזה מחייב. התנהגותה של המערערת לאחר החתימה, ובפרט המשך המו"מ והפעולות שמטרתן בירור חבות המס, העידו עוד יותר על היעדר חוזה סופי. השופטת ברק-ארז ציינה כי בעוד שמזכר דברים יכול להיות מחייב אם הוא ספציפי מספיק ומעיד על כוונת הצדדים, מסמך זה אינו מקיים דרישות אלה בנוגע לחבויות המס. התנהלותם של שני הצדדים לאחר החתימה, לרבות מאמציהם המשותפים לפנות לקבלת ייעוץ מס, הצביעה על כך שהם ראו במזכר ההבנות צעד מקדים ולא הסכם סופי. השופטת א' חיות הסכימה והצביעה על המחלוקות המשמעותיות הבלתי פתורות בפרטי העסקה, ובפרט במיסוי, אשר ערערו את היבטי הוודאות ושיקול הדעת הדרושים לחוזה מחייב. השופט י' עמית הסכים עם מסקנות אלה. משכך, חרף פרשנותו המוקדמת של בית משפט קמא, נדחה הערעור, תוך פסיקת הוצאות כנגד המערערת, דבר המדגיש את חשיבות הניסוח המדויק בהסכמים משפטיים כדי להימנע מהתדיינות כזו.