ת"א 2290/07

תקציר

התובעת והנתבעת מס' 1 (ארבל) הן שתי בעלות המניות והדירקטורים היחידים בבאולינג סנטר (ירושלים) בע"מ, המחזיקים כל אחד ב-50% ממניותיה. החברה הפעילה אולם באולינג קהילתי בירושלים במשך קרוב לעשרים שנה. במהלך שנת 2006 הקימה ארבל את נאשמת 2, באולינג ארבל, ובנתה אולם באולינג חדש בירושלים. התובעת הגישה תביעה אישית נגד ארבל וארבל באולינג, בטענה כי מעשיה של ארבל עולים כדי הפרת חובות לפי דיני החברות והנזיקין ועקרון תום הלב. התובע טען כי ארבל הפר את חובות הנאמנות שלו, גזל את ההזדמנות העסקית של החברה ופעל באופן בלתי סביר ובלתי הוגן בכך ששידל את עובדי החברה לעבוד באולם הבאולינג החדש, השתמש במשאבי החברה לטובת העסק החדש ושיתק את פעילות החברה בכך שסירב להשקיע בשיפוצים הנדרשים ופגע בפעילותה הסדירה. הנתבעים טענו כי החברה כבר הייתה במצב של שיתוק עקב הסכסוך בין הצדדים, וכי כל בעל מניות רשאי לפתוח עסק באולינג משלו. בית המשפט מצא כי ארבל הפר את חובות תום הלב, ההגינות ואי ההפליה כלפי התובע. ארבל העסיקה את מנכ"ל החברה עוד כשעבד בחברה והשתמשה במשאבי החברה כדי לפרסם ולגייס עובדים לאולם הבאולינג החדש. זאת ועוד, פעולותיו של ארבל בפגיעה בפעילות החברה, לרבות סירוב לשיפוצים הכרחיים ופגיעה בפעילותה הסדירה, היוו הפרת התחייבויותיו. עם זאת, בית המשפט דחה את טענות התובעת בדבר ניצול הזדמנות עסקית ותחרות בלתי הוגנת. באשר לנזקים, בית המשפט הטיל על ארבל אחריות לאובדן הרווחים העתידי של התובעת מאולם הבאולינג המשותף. בית המשפט חישב את הרווח השנתי שהיה מקבל התובע אילו החברה הייתה ממשיכה לפעול, והכפיל זאת במספר השנים שניתן היה לצפות באופן סביר שהחברה תתפקד כראוי. בית המשפט התייחס גם לאשמתו התורמת של התובע בקריסת החברה, ומצא אותו אשם ב-15%. ארבל חויבה לשלם לתובע פיצויים בסך 747,161 ₪ וכן 50,000 ₪ הוצאות ושכר טרחת עורך דין.