רחד"פ 77202-12-25

תקציר

להלן ניתוח משפטי מקיף של פסק הדין, תוך התמקדות בעקרונות משפטיים וחידושים, על בסיס הנתונים שסופקו בלבד: **ניתוח משפטי: רע"פ 77202-12-25 עטאללה נ' ממונה על חדלות פירעון – מחוז חיפה והצפון ואח'** **מבוא** פסק דין זה עוסק בבקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט השלום, אשר קיבלה את בקשת הנאמן לביטול פעולה שגרעה מנכסי קופת הנשייה. מדובר בביטול העברת זכויות במקרקעין מהחייב (המשיב 2, להלן: "היחיד") לבנו (המערער, להלן: "סאלח"). פסק הדין מעמיק בסוגיות של ביטול פעולות פסולות בהליכי חדלות פירעון, תוך דגש על סעיף 220 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 (להלן: "חוק חדלות פירעון"), ועל ההבחנה בין מועד העברת הזכויות בפועל לבין מועד השלמת הרישום. **הרקע העובדתי והטענות המרכזיות** היחיד נקלע להליכי חדלות פירעון בעקבות חובות שצבר כערב לחברת "עמיר מרכז הצמיג ירכא בע"מ". סמוך לפתיחת ההליכים, נרשמו זכויותיו במקרקעין, הידועים כגוש 15605 חלקות 53 ו-54 ביישוב כלנית, על שם בנו, סאלח. הנאמן ביקש את ביטול העברת הזכויות בטענה כי מדובר בפעולה להברחת נכסים או פעולה שגרעה נכס מקופת הנשייה ללא תמורה או בתמורה שאינה הולמת, ובוצעה בטווח הזמן הקבוע בחוק. מנגד, טען סאלח כי העברת הזכויות בפועל התרחשה שנים לפני פתיחת ההליכים, כאשר קיבל את החזקה במקרקעין בשנת 2018 מתוקף רצונו של אביו להעניק לו זכויות שוות כמו אחיו. הרישום המאוחר, לטענתו, נבע מצורך טכני להשלמת הליך לצורך קבלת משכנתא. סאלח גם טען כי השקיע מכספו בתחזוקת הנכס. **החלטת בית המשפט קמא והערעור** בית המשפט קמא קיבל את בקשת הנאמן וביטל את העברת הזכויות. נקבע כי עסקה במקרקעין מסתיימת ברישום, ולפיכך העברת הזכויות בוצעה והושלמה רק ביום 11/12/24, סמוך מאוד לפני פתיחת הליכי חדלות פירעון. נקבע כי שלושת התנאים המצטברים של סעיף 220 לחוק חדלות פירעון התקיימו: פעולה שבוצעה לפני צו פתיחת הליכים, בלא תמורה או בתמורה שאינה הולמת, ובטווח הזמן הקבוע בחוק (שנתיים או ארבע שנים לקרוב משפחה). כמו כן, נקבעה חזקה שהחייב היה חדל פירעון במועד הפעולה, אשר לא הופרכה. סאלח הגיש בקשת רשות ערעור, בטענה כי בית המשפט קמא התעלם מהעובדה שהעברת הזכויות בפועל התרחשה שנים לפני הליכי חדלות הפירעון. **הכרעת בית המשפט המחוזי – עקרונות משפטיים וחידושים** בית המשפט המחוזי דחה את בקשת רשות הערעור, אף ללא קבלת תשובה, תוך שהוא מאמץ את החלטת בית המשפט קמא. להלן פירוט העקרונות המשפטיים והחידושים המרכזיים העולים מפסק הדין: 1. **שמירה על מסגרת שיקול הדעת של בית משפט לחדלות פירעון:** בית המשפט המחוזי הדגיש את ההלכה לפיה לבית משפט לחדלות פירעון שיקול דעת רחב, וערכאת הערעור תתערב בו רק במקרים חריגים. המקרה הנדון לא נמנה עם אותם מקרים חריגים, ועל כן נמנעה התערבות בשיקול דעת בית המשפט קמא. 2. **תכליתו של סעיף 220 לחוק חדלות פירעון:** בית המשפט המחוזי חזר על התכלית המרכזית של סעיף 220 לחוק, שהיא הגנה על נושי היחיד ומניעת הענקת נכסים לאחרים ללא תמורה או בתמורה שאינה הולמת בסמוך לכניסה להליך חדלות פירעון. פעולות אלו מצמצמות את מסת הנכסים של היחיד ופוגעות בכושר פירעונו. 3. **הגדרת "מועד ביצוע הפעולה" – השלמת הרישום כנקודת סיום:** נקודה מרכזית וחידוש משפטי מהותי בפסק הדין הוא הדגש על **השלמת הרישום במרשם המקרקעין כאירוע המכונן של העברת הזכויות הקנייניות**. בית המשפט המחוזי דחה בנחרצות את טענת סאלח, לפיה יש לבחון את מועד ביצוע הפעולה לפי הרצון המוקדם להעניק את הזכויות או קבלת החזקה, וקבע כי: * "זכות קניינית בנכס מקרקעין נרכשת רק עם רישומה במרשם המקרקעין" (סעיף 7 לחוק המקרקעין, תשכ"ט-1969). * משכך, העברת הזכויות התבצעה ביום 11/12/24, שהוא המועד בו נרשמו הזכויות על שם סאלח. מועד זה חל כשבועיים בלבד לפני הגשת הבקשה למתן צו פתיחת הליכים, ועל כן נכלל בתקופת הייחוס הרלוונטית לסעיף 220 לחוק. * הטענה כי הרישום נדחה לצורך קבלת משכנתא אינה גוברת על הדין המחייב רישום להקניית זכות קניין במקרקעין. 4. **חזקת חדלות פירעון והיעדר רלוונטיות לכוונת המעניק ותום ליבו:** בית המשפט המחוזי חיזק את הוראת סעיף 220(ב) לחוק, לפיה קיימת חזקה שהחייב היה חדל פירעון בתקופת הייחוס, אלא אם הוכח אחרת. יתרה מכך, נקבע כי **במסגרת בחינת תחולת סעיף 220 לחוק וביטול פעולות מכוחו, אין רלוונטיות לכוונת המעניק או לתום ליבו**. ההתמקדות היא אך ורק בקיום שלושת התנאים המצטברים של הסעיף: * היעדר תמורה או תמורה שאינה הולמת. * ביצוע הפעולה בטווח הזמן הקבוע בחוק. * קיום מצב של חדלות פירעון במועד הפעולה. * פסיקה זו מדגישה את האופי האובייקטיבי של הוראות ביטול הפעולות, המונעות משיקולים של הגנה על קופת הנשייה, ולא משיקולים של אשמה אישית של החייב או מקבל המתנה. 5. **הזכות להעלות טענות לגבי השקעות:** בית המשפט המחוזי השאיר פתח להעלאת טענות לגבי השקעות שביצע סאלח בנכס. נקבע כי אין באמור בהחלטה כדי למנוע מסאלח להגיש תביעת חוב במסגרת הליכי חדלות הפירעון, במסגרתה יתבררו השקעותיו. זוהי הכרה בפוטנציאל לקשר משפטי מורכב, גם אם פעולת העברת הזכויות עצמה נפסלת. **מסקנות והשלכות** פסק דין זה מהווה חיזוק משמעותי להוראות חוק חדלות הפירעון בנוגע לביטול פעולות פסולות. הוא מדגיש את החשיבות המכרעת של **מועד הרישום** להשלמת העברת זכויות במקרקעין לצורך קביעת תחולתם של סעיפים כמו סעיף 220 לחוק. הבהרתו של בית המשפט כי אין מקום לבחון את כוונת המעניק או את תום ליבו בהקשר של ביטול פעולה מכוח סעיף 220, מחזקת את האופי הפרוצדורלי וההגנתי של החוק כלפי הנושים. בכך, מרחיב פסק הדין את הכלים העומדים לרשות נאמנים ומנהלי הליכים להגנה על קופת הנשייה מפני פעולות שנעשו כדי לפגוע בה.