ע"א 4845/04

תקציר

במקרה משפטי זה הורה בית המשפט המחוזי בתל אביב למערערים לשלם למ.ח. מגדלי השמש סך של 290,000 ₪ בתוספת ריבית והפרשי הצמדה מיום 9.11.95, לצד 100,000 ₪ הוצאות ושכר טרחת עורך דין. הצו ניתן בעקבות הסכם משנת 1991 בו הסכימה החברה למכור דירה למערער מס' 2, במחיר שלא שולם מעולם. בהמשך נמכרה דירה זו מחדש לצדדים שלישיים, בני הזוג צייזלר, תוך מצג שווא לפיו הם הרוכשים המקוריים. החוב נבע מהפרש השווי בין ההסכם המקורי לבין המכירה החוזרת המאוחרת, והצביע על הפרת חובת אמונים על ידי דירקטור, המערער מס' 1, שלא גילה את שווי השוק ההוגן של הדירה. למרות התנגדויות פרוצדורליות והגנת התיישנות מצד המערערים, מצא בית המשפט כי הפריצה והתנהלותה העמומה של החברה מנעו גילוי מוקדם יותר של התרמית. פסק הדין המהותי הבהיר כי פעולותיהם המשותפות של הדירקטורית ובעלה הפרו את חובות האמונים, ונהנו באופן אישי מנכסי החברה שלא כדין. בערעור התייחס בית המשפט גם לסעיף 374 לפקודת החברות שעניינו עשיית עושר ולא במשפט ודחה את בקשת המערערים לראיות נוספות, בקובעו כי בקשה נגד המערערים היא לגיטימית. פסק הדין הכיר בשיהוי הסטטוטורי בהתיישנות להבטחת דין וחשבון והגיע למסקנה כי טענות המערערים אינן מספיקות, ובכך דחה הן את הערעור והן את הערעור שכנגד. ההוצאות הסופיות שנפסקו לא חרגו מגבולות סבירים, והבטיחו צדק מקיף העולה בקנה אחד עם עקרונות דיני החברות המסדירים אחריות נאמנות והתנהגות בלתי הולמת.