פר"ק 14554-02-14

תקציר

פסק הדין דן באישור הסדר נושים לחברה לפי סעיף 350 לחוק החברות. החוק קובע כי הסדר נושים יאושר אם רוב משתתפי ההצבעה בכל אסיפה ייצוגית מסכימים, למעט נמנעים, והם מחזיקים יחד בשלושה רבעים מהערך המיוצג בהצבעה. עם זאת, סעיף 350י מאפשר לבית המשפט לאשר פשרה או הסדר שמטרתו הבראת החברה גם אם רוב זה לא הושג, כל עוד מתקיימים תנאים מסוימים. תנאים אלה כוללים: יותר ממחצית הערך הכולל המיוצג על ידי הצבעות בכל האסיפות מסכים להצעה; בית המשפט מאשר את הפשרה לאחר שקבע שהיא הוגנת וצודקת; והחלופה להסדר היא פירוק, שלא ייטיב עם הנושים שכנגד. בנוסף, אם הנושים לא יקבלו את מלוא התשלום, בעלי המניות לא יוכלו לקבל כל תמורה או לשמור על נכסים כלשהם. פסק הדין בוחן תנאים אלה ומגיע למסקנה כי הם מתקיימים במקרה זה. הוא מצא כי יותר ממחצית הערך הכולל המיוצג על ידי קולות מסכים עם ההצעה. עוד נקבע כי במקרה של פירוק, הנושים הלא מובטחים יקבלו הרבה פחות ממה שהיו מקבלים במסגרת ההסדר. גם התנאי לגבי בעלי המניות מתקיים, שכן יתרת הנכסים שייכת לחברה ולא ניתן לחלק אותה לבעלי המניות, מה גם שמדובר בחברה לתועלת הציבור. יתר על כן, בית המשפט מצדיק את אישור ההסדר, המכיל אי שוויון מסוים בין קבוצות שונות של נושים לא מובטחים. היא מדגישה את האינטרס הציבורי בשימור פעילות בית החולים ואת הקונצנזוס בקרב כל הצדדים המעורבים בדבר בדבר חשיבות המשך פעילותו של בית החולים. בית המשפט מציין כי מדובר בהסדר מורכב וזוכה לתמיכה של למעלה מ-90% מהנושים, הן במספרם והן בערכם. הוא גם מדגיש את התרומות וההקרבה שנעשו על ידי קבוצות עובדים שונות כחלק מההסדר. בסופו של דבר, בית המשפט מאשר את הסדר הנושים כולו, כולל כמה שינויים, ומורה על ביטול הקפאת ההליכים. הנאמנים מונחים להמשיך ולבצע את ההסדר ובהמשך יבקשו את שכר טרחתם באישור מראש של כונס הנכסים הרשמי. פסק הדין ניתן בהעדר הצדדים ומיום 22/05/2014.