ה"פ 40860-09-17

תקציר

פסק הדין מתייחס לסכסוך בין שני אחים, ציון ואברהם מגרפטה, המחזיקים במשותף במניות חברת שמשון שטיחים בע"מ. ציון תבעה את אברהם, וכן את אשתו של אברהם, ציונה ואת החברה, בדרישה לבטל את העברת מניותיו בחברה לאברהם, את פיטוריו מדירקטוריון החברה ואת ההכרה בביטול זכויות החתימה שלו בחברה שלא כדין. בנוסף, ביקש ציון לבטל את העברת מחצית ממניותיו של אברהם לאשתו. הסכסוך בין האחים נבע מסכסוכים שונים, לרבות חילוקי דעות על ניהול החברה, ועסקים משותפים שונים. במסגרת הסכסוך הגיעו השניים בשנת 2012 להסכם פשרה, שהיה אמור להוביל לפתרון המחלוקות ביניהם, לרבות הגדרת אחזקותיו של ציון בחברה באמצעות בוררות. עם זאת, הבוררות לא התקיימה. בית המשפט קיבל את טענותיו של ציון ופסק לטובתו. באשר להעברת המניות, מצא בית המשפט כי לא התקיימו התנאים שנקבעו בתקנון החברה להעברתן, שכן ההעברה לא אושרה על ידי דירקטוריון החברה - בו כיהנו שני האחים באותה עת - ולא היה שטר העברה חתום כנדרש. בית המשפט קבע כי מדובר בפגמים מהותיים, וכי אברהם לא הוכיח כי יש להימנע מביטול ההעברה. לפיכך, הורה בית המשפט על תיקון מרשם בעלי המניות של החברה כך שישקף את הרישום טרם ההעברה. בית המשפט פסק גם לטובת ציון בעניין פיטוריו מדירקטוריון החברה. בית המשפט פירש את תקנון החברה כמעניק את הזכות למנות ולפטר דירקטורים לבעלי המניות של מניות הניהול, ולא לבעלי המניות הרגילים - כפי שטען אברהם. מאחר שציון החזיק ב-50% ממניות ההנהלה, ופיטוריו לא אושרו על ידי הדירקטוריון, קבע בית המשפט כי היא פסולה, וכי ציון ימשיך לכהן כדירקטור בחברה. כמו כן, בית המשפט הורה על ביטול העברת המניות הרגילות של אברהם לציונה, מאחר שלא אושרה על ידי דירקטוריון החברה - דרישה המפורטת בתקנון החברה. עוד קבע בית המשפט כי לא ניתן לבטל את זכויות החתימה של ציון בחברה ללא הסכמתו, כנדרש בהסכם הפשרה בין הצדדים. לבסוף הורה בית המשפט למשיבים לשלם לציון הוצאות בסך 20,000 ₪.