ת"צ 60270-12-19

תקציר

פסק הדין עוסק בתובענה ייצוגית שהגיש מבקש נגד המשיבים בגין הפרה לכאורה של חוק החברות בכך שרכש מניות מישורים השקעות נדל"ן בע"מ ללא "הצעת רכש מיוחדת" למרות שעבר את רף 45% זכויות ההצבעה. בשנת 2016 מכר מר בלוטרייך מניות לשניידר, מה שהוביל להסכם שליטה משותף. לאחר מחלוקות, ביטלה שניידר את ההסכם ב-2019 ויחד עם לפידות רכשה מניות נוספות, והעלתה את אחזקותיה מעל 45% ללא הצעת רכש, שבהמשך דוללו מתחת ל-45% בעקבות הנפקה לציבור. בית המשפט קבע כי הסכם השליטה המשותפת בוטל כדין, וקבע כי היה על המשיבים להגיש הצעת רכש מיוחדת מאחר שלא היה בעל שליטה. לטענת המבקשת, נגרם לבעלי מניות המיעוט נזקים עקב שלילת הזדמנות לפרמיית שליטה. המשיבים טענו כי מדובר בהתאמת כוח ולא בשליטה חדשה, ומכאן שלילת הצורך בהצעת רכש. בית המשפט מצא כי נדרשת הצעת רכש מיוחדת שכן הרכישה יצרה שליטה שלא הייתה קיימת קודם לכן, בניגוד לחוק. הימנעותם של המשיבים מליזום הצעת רכש מיוחדת עלולה לפגוע בבעלי מניות המיעוט, שכן ייתכן ששווי מניותיהם לא שיקף פרמיית שליטה. הבקשה לאישור התובענה הייצוגית התקבלה, מה שגרם למשיבים להגיש הגנות ולשאת בהוצאות משפט. ההחלטה מדגישה את חשיבות העמידה בדרישות החוק להצעות רכש כדי להגן על האינטרסים של בעלי מניות המיעוט בחברות ציבוריות.