ת"א 11859-07-20

תקציר

לאחר בחינה מדוקדקת של הבקשה, החליט השופט כי יש לדחות את הבקשה לדחיית התביעה. השופטת בחנה ביטוב לב את טענות הנתבעת לפיטורים ומצאה אותן לא משכנעות. ראשית, באשר לטענת הוויתור על הזכות, הדגישה השופטת כי השיהוי של התובעים בפנייה לנתבעים לתבוע את זכויותיהם במניות אינו מהווה ויתור, במיוחד בהתחשב בכך שפסק הדין הקודם העניק להם זכות פתוחה לממש את זכותם. יתרה מכך, השופטת ציינה כי תביעת התובעים בבית משפט השלום ביקשה באופן ספציפי סעד הקשור להוראה לנתבעים למכור מניות לפי דרישת התובעים, דבר שחיזק את הרעיון כי לא נקבע מועד ספציפי למימוש זכות זו. השופטת דחתה גם את טענת הנתבעים בנוגע לרכישת המניות, והבהירה כי בין הצדדים קיימת מחלוקת מהותית על פרשנות תנאי התשלום. השופט ציין כי התובעים נקטו צעדים למימוש זכויותיהם וכי הקביעה האם צעדים אלה יעילים צריכה להיות מוכרעת במהלך המשפט. בהמשך לטענה בדבר הטענה התיאורטית, הסכימה השופטת עם התובעים כי הנזק התגבש בעת סירוב הנתבעים לאפשר את מכירת המניות וכי אין צורך שהתובעים יקבלו או ירכשו פיזית את המניות. השופטת הדגישה כי בפסקי הדין הקודמים צוין בבירור כי המניות שייכות לתובעים, ולפיכך זכותם של התובעים למכור אותן לצד שלישי ולקבל את התמורה, בניכוי עלות ההשקעה, מהווה נזק משמעותי שנגרם מסירוב הנתבעים. השופטת דחתה גם את טענת הנתבעים כי התובעים לא הציגו עובדות חדשות, והדגישה כי הנזק הנטען בהליך הנוכחי נבע מאירועים מאוחרים יותר ומניסיונות למכור את המניות שלא היו חלק מהתיק הקודם בבית משפט השלום. כמו כן, השופט מצא כי יש לדון במהלך המשפט בפרשנות פסק הדין ובפסק הדין המשלים, בעיקר בכל הנוגע לתנאי התשלום, לצד סוגיות פרשניות נוספות הנוגעות לזכות למימוש מכירת מניות. השופט הוסיף כי הסוגיות העובדתיות סביב המשך פעילות החברה וכדאיות מכירת המניות אינן מתאימות להכרעה בבקשה מקדמית לדחייה. באשר לקיומו של נזק באותה עת, ציין השופט כי מדובר בסוגיה מורכבת הדורשת בדיקה נוספת ולא ניתן להכריע בה על סמך המידע המצומצם הקיים. השופטת דחתה גם את טענת הנתבעים כי טענת התובעים היוותה שינוי מראית עין, והסבירה כי עילת התביעה קמה כאשר הנתבעים סירבו לאפשר את מכירת המניות, בעוד שהנזק עצמו התברר מאוחר יותר. השופטת דחתה גם את טענת הנתבעים כי התובעים נעדרי מעמד משום שלא החזיקו פיזית במניות. השופטת הבהירה כי פסקי הדין התוו באופן ברור את הליך מימוש הזכות למכור את המניות ואינם דורשים פעולה או אישור נוספים. בנוסף, השופטת לא מצאה כל הצדקה לטענת הנתבעים כי יש לדחות את התביעה נגד הנתבע מס' 1 בשל היעדר יריבות, והודתה כי הוא היה מעורב באופן משמעותי במצב ואישר את תפקידו כנאמן המניות. ככלל, הדגישה השופטת כי ניגודי האינטרסים במקרה זה מחייבים בחינה מעמיקה של הראיות והטיעונים במהלך משפט מלא. לפיכך, הבקשה לדחייה על הסף נדחתה, והנתבעים חויבו לשאת בהוצאות הבקשה. כמו כן ניתנו הנחיות נוספות לקידום ההליך לגופו של עניין, לרבות לוח זמנים לגילוי, שאלונים ושימוע קדם משפט שנקבע ל-3 ביוני 2021. ההחלטה נמסרה לצדדים, והם התבקשו לעדכן את יומן בית המשפט בהתאם.