ע"א 7594/16

תקציר

פסק הדין עוסק בערעורים על החלטת בית המשפט המחוזי בשאלה האם ניתן לבטל כדין עסקאות גב אל גב ועסקה הנדסית. בפסק דינה של השופטת א' ברון מודגש כי אין בסיס משפטי לביטול עסקאות אלה, הגם שהן כרוכות באינטרסים של בעלי עניין, מה שמוביל בדרך כלל לחשש לניגודי עניינים ולהתנהלות עצמית. פסק הדין קובע כי בחוק החברות קיים מנגנון מוגדר לאישור עסקאות מסוג זה כדי להקל על סוגיות אלה, תוך חיוב חובות אמונים מצד נושאי משרה והגינות מהותית. למרות העסקאות בהן היו מעורבים נושאי משרה בשני הצדדים, בית המשפט לא מצא כל פגיעה בחברות או בבעלי המניות שכן החברות המעורבות היו חברות משפחתיות פרטיות בבעלות מרדכי וחפציבה יונה, כלומר לא היו בעלי מניות מיעוט שיש לקפחם. יתר על כן, לא הוכח קשר משמעותי נוסף שיכול היה להשפיע לרעה על קבלת ההחלטות של הקצינים. מנגנון האישור בחוק הוא חסר תוחלת כאשר מקבלי ההחלטות ובעלי המניות זהים, כמו במקרה זה. עוד ציין בית המשפט כי לא הוצגו ראיות המוכיחות כי העסקאות אינן לטובת החברות. עוד דוחה פסק הדין את טענת המנהל המיוחד למשכון מוסווה, שכן השעבודים והקיזוזים הקשורים לעסקאות היו ידועים ומקובלים ללא דרישת רישום, מגובים בקדימות בנק מזרחי בשעבודים לפני הליכי פירוק. הערעורים נדחו, כאשר המערערת נשאה בהוצאות בסך 60,000 ₪.