ה"פ 1225/05

תקציר

המבקשים, יחד עם עורכי דינם, עתרו לבית המשפט בבקשה לבטל מספר החלטות של החברה בה הם בעלי מניות מיעוט. המבקשים טוענים לבעלות כוללת של 41.6% מהחברה ואילו המשיבים מחזיקים ב-58.4% הנותרים. ההחלטה הראשונה שנבחנה כללה הקצאה של 26% ו-21% ממניות החברה לצד שלישי, אברטון, תמורת 100 אלף דולר ו-150 אלף דולר, בהתאמה. לטענת המבקשים, החלטות אלה התקבלו ללא הסכמתם וכי הקצאת המניות לא הייתה נחוצה ונועדה לדלל את אחזקותיהם. בנוסף, הם טוענים כי המניות הוקצו במחיר נמוך באופן בלתי סביר, וכי הבעלים האמיתי של אברטון הוא אחד המשיבים, המתחזה למשקיע זר. עוד טוענים המבקשים כי החברה מתנהלת באופן המהווה עושק מיעוטים, ומבקשים מבית המשפט להתערב. המשיבים, לעומת זאת, טוענים כי טענות המבקשים אינן תקפות בשל שיהוי מיותר וכי החברה דרשה את הקצאת המניות מטעמים כספיים. הם גם מכחישים שהחברה מנוהלת בצורה דכאנית. לאחר בחינת הראיות שהוצגו, פסק בית המשפט לטובת המבקשים ברוב הסעיפים. השופט קבע כי מניות המבקשים לא דוללו ללא הסכמתם וכי החברה לא הוכיחה את הצורך בהקצאת המניות או את שוויין הסביר. יתר על כן, בית המשפט מצא כי החברה אכן התנהלה באופן המהווה עושק מיעוטים. לכן, השופט הורה על שיטת תמחור מניות בסגנון "במבי" "קנה אותי, קנה אותך", ונתן לכל צד אפשרות להציע הצעה לרכישת המניות של הצד השני. הקבוצה שתציע את המחיר הגבוה יותר תהפוך לבעלים היחיד של החברה. השופט גם קבע כי על החברה להחזיר את הסכומים שהשקיעה אברטון, בתוספת ריבית, שכן מניות אלה יבוטלו. בקשתם של המבקשים למנות רואה חשבון מטעם בית המשפט שיחקור את התנהלותה הפיננסית של החברה נדחתה, ושני הצדדים היו פטורים מנשיאה בהוצאות המשפט של הצד השני.