ת"א 28274-10-20

תקציר

החלטת בית המשפט מתייחסת לבקשה שהגישה חברה ציבורית סולבנטית המבקשת להתמזג עם חברה רוכשת תוך הסדרת חובותיה באמצעות הסדר שאושר על ידי בית המשפט. מטרת המיזוג היא לאפשר לחברה הרוכשת לנצל את הפלטפורמה הציבורית של החברה ולבעלי המניות של החברה ליהנות מהשווי הכלכלי של המכירה. בפני החברה עומדות שלוש אפשרויות עיקריות לסילוק חובותיה: חלוקת דיבידנד, פירוק או הסדר ארגון מחדש ומיזוג לפי חוק החברות. תפקידו העיקרי של בית המשפט הוא להחליט האם לאשר את הבקשה לכינוס אסיפות בעלי מניות ונושים לאישור ההסדר המוצע. בית המשפט מדגיש כי אישור הבקשה לכינוס ישיבות אינו מעיד על אישור ההסדר עצמו וכי האחרון ייבחן בשלב מאוחר יותר. אם יאושר, ההסדר יכלול הקלה בחובות החברה. בית המשפט מציין את התיקונים האחרונים בחוק החברות וחקיקת חוק חדלות פירעון, שהביאו לשינויים מסוימים בתהליך אישור ההסדרים. עם זאת, מסקנתה היא כי אין מניעה להיעתר לבקשה לכינוס ישיבות, שכן הדין החל עדיין מתיר מגוון רחב של הסדרים, לרבות אלה הכרוכים בהסדרי חוב ובהפטר חובות. בית המשפט מדגיש את הצורך להגן על זכויותיהם של נושים, לרבות נושים לא ידועים, ומוצא כי כינוס האסיפות הוא צעד סביר לקראת מטרה זו. החברה נדרשת לפרסם הודעות על האסיפות בעיתונים ובאינטרנט, ולזמן בנפרד את כל נושיה הידועים. בית המשפט קובע גם תנאים לעניין דיווח על תוצאות האסיפה ופרסום הבקשה לאישור ההסדר. בנוסף, החברה נדרשת לספק הבהרות בנוגע לזמינות דיווחיה ומסמכיה השוטפים לציבור ולמחזיקי הביטחון. ההחלטה על כינוס הישיבות מתקבלת, ובית המשפט קובע מועד להמשך ההליכים.