ע"א 156/88

תקציר

פסק הדין מתייחס למחלוקת על רישום מגרשים בעקבות מיזוג בין שתי חברות. בטוב בע"מ הייתה החוכרת של שתי חלקות בבעלות המערערת, והוסכם כי בטוב תתמזג עם חברה אחרת, אשר תפרק את בטוב תוך רכישת נכסיה והתחייבויותיה. המיזוג טעון את אישור בית המשפט, אשר ניתן, לרבות הוראה לרשום את החלקות על שם החברה המשיבה, בכפוף להסכמת המערערת. המערערת, שהייתה בעלת המגרשים, דרשה מחברת המשיבה דמי הסכמה או דמי חכירה מהוונים. המשיב סירב וביקש פסק דין הצהרתי, שניתן על ידי בית המשפט המחוזי, וקבע כי המערערת אינה זכאית לדרוש שכר טרחה כלשהו. לאחר מכן ערער המערער על פסק דין זה. בית המשפט העליון פסק לטובת המערערת, בקובעו כי המיזוג היה פעולה וולונטרית שתוצאתה העברת נכסים מחברה אחת לאחרת. מדובר בעסקה הדורשת את הסכמתו של בעל החלקה, שיכול היה לדרוש באופן סביר תשלום תמורתה. בית המשפט דחה גם את טענת המשיבה כי המיזוג לא היה בגדר העברת זכויות, תוך הסתמכות על לשון הסכם המיזוג והחקיקה הרלוונטית. בנוסף, פסק הדין שציטט המשיב, אשר פטר מיזוגים מדמי הסכמה, בוטל בערעור קודם. לפיכך, קיבל בית המשפט העליון את הערעור, ביטל את פסק דינו של בית המשפט המחוזי ודחה את בקשת המשיב למתן צו הצהרתי. המשיב חויב לשלם את הוצאות המערער בשתי הערכאות, בסך 8,000 ₪.