ע"א 773/88

תקציר

פסק הדין מתייחס לערעור על פסק דין של בית המשפט המחוזי בנצרת בעניין מינוי דירקטורים בחברה. פסק דינו של בית המשפט העליון קיבל את החלטת בית המשפט המחוזי ודחה את הערעור. התיק התמקד בפרשנות תקנון החברה ובחלוקת הסמכויות בין האסיפה הכללית לבין הדירקטוריון במינוי דירקטורים. התקנות המקוריות קבעו כי מספר הדירקטורים ייקבע באסיפה הכללית וכי הם יכהנו שנה אחת. בשנת 1960 תוקנו התקנות כך שמספר הדירקטורים יעמוד על שלושה ויקבע את שמם באופן ספציפי. שניים מהדירקטורים ששמם צוין בתקנה המתוקנת נפטרו, ומחליפיהם מונו על ידי הדירקטוריון ואושרו באסיפה הכללית ברוב פשוט. המערערים טענו כי המינויים היו בלתי חוקיים, שכן התקנות חייבו שינוי בתקנון החברה, דבר שלא קרה. עם זאת, בית המשפט העליון קבע כי התקנה המתוקנת לא שינתה באופן מהותי את דינמיקת הכוח או את כהונת הדירקטורים. בית המשפט פירש את התקנות כך שמינוי דירקטורים היה תמיד בסמכותה של האסיפה הכללית, שיכולה להאציל סמכות זו לדירקטוריון. מאחר שהדירקטוריון מינה את הדירקטורים החדשים, והאסיפה הכללית אישרה מינויים אלה מדי שנה, קבע בית המשפט כי המינויים היו חוקיים. כמו כן, בית המשפט קבע כי מותו של דירקטור אינו מחייב תיקון לתקנות לצורך מינוי מחליף. במקום זאת, יש למלא את המשרה הפנויה בהתאם לנהלים המפורטים בתקנות, ואם לא היה נוהל כזה, האסיפה הכללית תוכל למנות דירקטור חדש ברוב פשוט. סיכומו של דבר, דחה בית המשפט העליון את הערעור, אישר את פסק דינו של בית המשפט המחוזי והורה למערערים לשאת בהוצאות המשיבים 2, 3 ו-4, בסך כולל של 5,000 ש"ח.