פר"ק 31074-08-13

תקציר

מדובר בתביעת חוב ובערעור על החלטת פקיד בנוגע לחלוקת מניות ואופציות לעובדים בכירים בחברה. בית המשפט דן תחילה במידת ההתערבות בהכרעה בתביעת חוב, בהדגישו כי יש לאפיין אותה באיפוק ולהגביל אותה למצבים של סטייה קיצונית ומהותית מהסבירות. השופטת מציינת כי קביעת החוב במקרה זה הייתה יסודית ומבוססת על פסקי דין חלוטים, ולכן אינה רואה סטייה קיצונית המצדיקה התערבות. לגופו של עניין, הסוגיה הראשונה נוגעת לשאלה האם השומות (אופציות) מחולטות או ניתנות לפתיחה, והאם ניתן להגדיר עובדים בכירים כבעלי שליטה. בית המשפט מוצא כי השומות שערכו רשויות המס הן סופיות וסופיות, ולא ניתן לפתוח אותן מחדש. כמו כן, נקבע כי לפחות שני עובדים בכירים, מר איינהורן ומר בר-און, הם "בעלי שליטה". לאחר מכן בוחן השופט את המועד שבו עובדים אלה היו צריכים לשלם מסים בעקבות הקצאת האופציות. נמצא כי הדיווח על האופציות לפי סעיף 102 לפקודה היה שגוי, והסעיף הנכון להפעלה הוא סעיף 3(ט). מכיוון שהאופציות שהוענקו לא היו סחירות, מועד חיוב המס נדחה למועד המימוש, כלומר לא נגרם לחברה נזק בתקופה של 2007-2012 עקב דיווח שגוי. הסוגיה השנייה נוגעת לסמכות הנאמנים להכריע בתביעה לתיקון מרשם בעלי המניות. בית המשפט מפנה להחלטות קודמות בתיק זה, אשר ביססו את סמכות הנאמנים לדון בטענות מסוג זה והן מחייבות. בנוסף, בית המשפט מדגיש כי לבית המשפט לחדלות פירעון יש סמכות לדון בזכויות של צדדים שלישיים, במיוחד כאשר הדבר משפיע ישירות על חלוקת דיבידנד. הסוגיה השלישית נוגעת לטענה כי העובדים הבכירים מנועים מלטעון כי הכנסה מחו"ל היא הכנסה ריאלית, בשל טענות סותרות שהועלו במהלך הליך הערעור. בית המשפט קובע כי טענת ההשתק השיפוטי אינה חלה במקרה זה, שכן טענתם הקודמת של העובדים הבכירים לא התקבלה, והם לא הפיקו ממנה כל תועלת. יתר על כן, המערערים עצמם דרשו דיבידנד על כספים אלה, מה שמנע מהם לטעון טענות סותרות כעת. עוד טענו המערערים כי ההסכמים שנחתמו בין החברה לבין העובדים הבכירים הם חלופתיים, כלומר העובדים אינם זכאים לזכויות על פי שני ההסכמים. בית המשפט, לעומת זאת, קובע כי טענה זו מהווה "הרחבת מראית עין", שכן היא לא הועלתה בכתבי הטענות הראשונים. לסיכום, השופט דוחה את טענות המערערים ומורה להם לשאת בהוצאות הנאמנים, העובדים הבכירים והממונה, כל אחד בסך 30,000 ₪. הסכום המופקד בסך 50,000 ₪ יועבר לנאמנים כתשלום עבור הוצאות אלה. בית המשפט אף קובע לוח זמנים להגשת עמדות בדבר הצורך בבירור עובדתי. ההחלטה ניתנת בהעדר הצדדים והיא סופית ליום 17.6.2018.